Standardní nákupní podmínky společnosti Sports Supplements Limited
Suroviny, obaly a výrobní materiál
Verze 1.2 | 29. října 2026
Tyto podmínky stanovují podmínky, za nichž kupující nakupuje zboží od dodavatele. Každá objednávka musí obsahovat identifikaci smluvních stran, obchodní údaje a příslušnou specifikaci. K zaznamenání těchto informací lze použít přílohu s podrobnostmi objednávky.
1 Definice a působnost
1.1 Kupujícím se rozumí společnost Sports Supplements Limited. Dodavatelem se rozumí osoba uvedená jako dodavatel v Objednávce. Objednávkou se rozumí písemná objednávka Kupujícího, včetně jejích sjednaných příloh. Zbožím se rozumí suroviny, obaly, spotřební materiál nebo jiné výrobní potřeby uvedené v Objednávce. Smlouvou se rozumí Objednávka přijatá podle článku 2, spolu s dokumenty začleněnými podle tohoto článku.
1.2 Specifikací se rozumí písemné požadavky na technické parametry, kvalitu, zkoušky, grafický návrh, skladování, dobu trvanlivosti a výkonnost uvedené v objednávce nebo jinak písemně dohodnuté před uzavřením smlouvy. Místem dodání se rozumí dodací adresa uvedená v objednávce. Pracovním dnem se rozumí den jiný než sobota, neděle nebo státní svátek v zemi, kde má kupující sídlo. Ostatní odkazy na dny znamenají kalendářní dny.
1.3 Platné požadavky znamenají zákony a závazné regulační požadavky platné pro zboží a jeho výrobu, manipulaci, skladování, přepravu a dodávku v zemích výroby a dodání a na cílových trzích uvedených v objednávce nebo specifikaci. Požadavky platí, jsou-li právně účinné, včetně všech platných přechodných ustanovení. Každá strana zůstává odpovědná za povinnosti, které jí ukládá zákon.
1.4 Tyto podmínky upravují nákup zboží a souvisejících služeb. Za svou smlouvu odpovídá výhradně kupující; žádná jiná společnost ze skupiny Sports Supplements Limited neručí za jeho závazky. Společností ze skupiny Sports Supplements Limited se rozumí subjekt, který ovládá kupujícího, je jím ovládán nebo je s ním pod společnou kontrolou.
2 Objednávky a uzavření smlouvy
2.1 Každá objednávka představuje nabídku k nákupu podle těchto podmínek, která musí být dodavateli předložena předtím, než objednávku přijme. Dodavatel může objednávku přijmout bezvýhradným písemným potvrzením, včetně e-mailu, nebo zahájením výroby, obstaráváním výhradně pro danou objednávku či dodáním zboží po obdržení objednávky a těchto podmínek, aniž by předtím vznesl námitku nebo navrhl odlišné podmínky. Podepsané potvrzení se nevyžaduje. Samotné zaslání těchto podmínek nebo mlčení dodavatele ještě nezakládá uzavření smlouvy. Kupující může objednávku před jejím přijetím odvolat.
2.2 Dodavatel potvrdí množství a termíny dodání do dvou pracovních dnů od obdržení objednávky a před zahájením prací vznesou případné námitky nebo navrhne změny. Odchylka od těchto podmínek musí být výslovně písemně odsouhlasena oprávněnými zástupci obou stran. Dodavatel nesmí postupovat podle sporných podmínek, dokud nebude dosaženo dohody. Kupující může požádat o písemné potvrzení těchto podmínek pro své záznamy, avšak zaslání potvrzení není podmínkou přijetí podle bodu 2.1.
2.3 Obchodní podmínky dodavatele uvedené v nabídkách, potvrzeních, fakturách, na portálech, dodacích listech nebo v jiných dokumentech se nevztahují, pokud nebyly výslovně přijaty podle bodu 2.2. Podpis ve skladu, převzetí zboží, platba nebo běžná provozní komunikace nepředstavují souhlas kupujícího s odlišnými podmínkami. Odkaz na nabídku dodavatele zahrnuje pouze obchodní nebo technické podrobnosti výslovně přijaté v objednávce. Žádný dosavadní obchodní postup tyto podmínky nemění.
2.4 V případě rozporu mezi smluvními dokumenty platí následující pravidla:
(a) Přednost má samostatná dodavatelská smlouva podepsaná oběma stranami a vztahující se na Objednávku. Objednávka mění tuto smlouvu pouze v případě, že obě strany výslovně souhlasí se změnou v souladu s požadavky na její dodatek.
(b) S výhradou odstavce (a) mají obchodní podrobnosti přijaté Objednávky, včetně množství, ceny, platebních podmínek a dodání, jakož i jakékoli změny specifické pro danou Objednávku výslovně dohodnuté podle článku 2.2, přednost před rozpornými ustanoveními těchto Podmínek.
(c) Specifikace upravuje pouze technické a kvalitativní požadavky. Nemění platební, odpovědnostní ani jiné právní podmínky, ledaže by změna byla výslovně dohodnuta podle článku 2.2. Tyto Podmínky upravují všechny zbývající záležitosti.
Strany vyřeší veškeré zbývající nesrovnalosti před zahájením dotčených prací.
2.5 Prognózy, rozpočty, odhady a orientační harmonogramy slouží pouze k plánování. Nevytvářejí žádný závazek k minimálnímu odběru, exkluzivitě, rezervaci kapacity, závazku typu „take-or-pay“ ani závazek k držení zásob. Závazné jsou pouze přijaté objednávky a samostatně dohodnuté písemné závazky. Dodavatel nese náklady na zásoby nebo kapacitu pořízené nad rámec těchto závazků.
2.6 Změny přijaté objednávky, včetně ceny, množství, termínu dodání a specifikace, vyžadují písemný souhlas obou stran, s výjimkou případů, kdy konkrétní ustanovení těchto podmínek zákonně umožňuje postupovat jinak. Revidované podmínky nebo zásady se zpětně nevztahují na přijaté objednávky.
3 Ceny, faktury a platby
3.1 Ceny jsou stanoveny v měně uvedené v objednávce. Není-li v objednávce výslovně uvedeno jinak, zahrnují balení, nakládku, přepravu, pojištění, dodání a další náklady dodavatele spojené s plněním, nezahrnují však DPH ani ekvivalentní daň z prodeje, která je řádně účtována. Dovozní cla a celní povinnosti budou u přeshraničních objednávek výslovně rozděleny podle článku 8.4. Bez písemné dohody není splatný žádný příplatek, indexace, poplatek za minimální objednávku ani zvýšení ceny.
3.2 Dodavatel může vystavit fakturu v den dodání nebo po něm, pokud není výslovně dohodnuta zálohová platba. Každá faktura musí obsahovat správné údaje o kupujícím, číslo objednávky, zboží, dodané množství, jednotkové ceny, měnu, datum dodání, daňové údaje a dohodnuté platební údaje a musí být k ní přiloženy zákonem požadované podklady. Kupující je povinen neprodleně upozornit na jakoukoli podstatnou vadu faktury; nepodstatná administrativní chyba neprodlužuje platební lhůtu.
3.3 Není-li písemně dohodnuto jinak, činí standardní platební lhůta 60 dnů od dodání nebo od obdržení platné faktury, podle toho, co nastane později. Platba není podmíněna dokončením časově neomezeného procesu přejímky nebo testování. Jakákoli povinná kratší lhůta, zákonný výpočet nebo datum zahájení, pravidlo pro ověření faktury či povinný nárok na úroky nebo vymáhání má přednost před standardní nebo dohodnutou platební lhůtou.
3.4 Kupující smí zadržet pouze částku, která je přiměřeně a skutečně sporná, přičemž neprodleně vysvětlí důvody a předloží důkazy, a je povinen uhradit nesporné částky v době jejich splatnosti. Strany budou neprodleně spolupracovat na vyřešení sporu. S výhradou závazných právních předpisů může kupující započíst pohledávku, kterou má vůči dodavateli, proti platbě splatné tomuto dodavateli, a to s písemným uvedením podrobností. Neexistuje žádné smluvní právo na započtení pohledávky jiné společnosti ze skupiny.
3.5 Změny bankovních údajů vyžadují písemné oznámení a ověření prostřednictvím předem stanoveného kontaktu. Takové ověření neprodlužuje zákonně stanovenou lhůtu splatnosti. Provedení platby neznamená, že zboží odpovídá smlouvě, ani neznamená vzdání se nároku.
4 Specifikace a obecné záruky
4.1 Dodavatel zaručuje, že zboží je v souladu se smlouvou, schválenou specifikací, popisem a dohodnutými vzorky; má uspokojivou kvalitu, je bezpečné a bez vad materiálu a výroby; a je vhodné pro účely a provozní podmínky, které byly dodavateli sděleny před převzetím. Vzorky nesnižují požadavky písemné specifikace.
4.2 Zboží a jeho dodávka musí splňovat platné požadavky. Dodavatel musí být držitelem všech nezbytných registrací, licencí a schválení, jakož i certifikátů výslovně požadovaných smlouvou. Je povinen neprodleně informovat kupujícího o jakémkoli pozastavení, omezení, odebrání nebo jiné události, která ovlivňuje jeho schopnost tyto požadavky splnit.
4.3 Popisy výrobků, specifikace, certifikáty, výsledky zkoušek, prohlášení o původu a další poskytnuté informace musí být přesné, aktuální a nesmí být zavádějící. Dodavatel je povinen sdělit omezení nebo podmínky týkající se dohodnutého použití a poskytnout informace přiměřeně potřebné pro bezpečné použití, zákonný prodej a přesné informace o hotovém výrobku.
4.4 Zboží s určenou dobou trvanlivosti musí splňovat minimální zbývající dobu trvanlivosti uvedenou v objednávce nebo specifikaci a musí zůstat v souladu s požadavky po celou dobu své uvedené trvanlivosti, pokud je skladováno a používáno podle specifikace. Pokud nebyla dohodnuta minimální zbývající doba použitelnosti, je dodavatel povinen před odesláním získat písemný souhlas s navrhovanými daty výroby a expirace. U ostatního zboží trvá záruka na vady po dobu nejméně 12 měsíců od dodání nebo po jakoukoli delší dohodnutou dobu. Tyto lhůty nezkracují zákonné promlčecí lhůty ani nevylučují nároky z porušení povinností existujících již v okamžiku dodání.
4.5 Dodavatel neprodleně upozorní na zjevnou chybu, nesrovnalost nebo známou nevhodnost v pokynech odběratele, kterou by kompetentní dodavatel měl rozumně rozpoznat. Před pokračováním v práci s dotčeným zbožím musí vyžádat písemné řešení. Schválení nebo kontrola ze strany odběratele nezbavuje dodavatele jeho vlastních povinností.
5 Suroviny
5.1 Suroviny musí být pravé, potravinářské kvality pro dohodnuté použití a nesmí být falšované ani nahrazené. Musí splňovat dohodnuté požadavky na identitu, složení, účinnost, nutriční, mikrobiologické, chemické a fyzikální vlastnosti. Kontaminanty, rezidua pesticidů, cizí tělesa a další nebezpečí musí být v souladu s platnými limity a Specifikací. Není povoleno žádné nedeklarované ředění, obohacování, použití nosičů, přísad ani přepracování.
5.2 Před první dodávkou a po schválené změně je dodavatel povinen poskytnout informace požadované specifikací, včetně složení a dílčích složek, příslušných technologických pomocných látek, přítomnosti alergenů a posouzených rizik křížové kontaminace, schváleného výrobce a výrobního místa, původu, skladovacích podmínek a doby trvanlivosti. Je povinen uvést příslušné informace o GMO, ozařování, nových potravinách a živočišném původu, jakož i související omezení. Dohodnutá tvrzení nebo certifikace, včetně certifikace pro bioprodukty, veganské, halal, košer nebo sportovní výživu, musí být podložena příslušnými důkazy.
5.3 Každá šarže musí být před odesláním uvolněna v souladu se specifikací. Před dodávkou nebo při dodávce dodavatel předloží certifikát analýzy pro konkrétní šarži, v němž budou uvedeny složka, šarže, výrobce, data výroby a data expirace nebo data minimální trvanlivosti, verze specifikace a výsledky a metody dohodnutých zkoušek. Pokud dohodnutý plán zkoušek povoluje periodické zkoušky nebo vypočítané hodnoty, musí certifikát tento základ jasně uvést. Netestovaný parametr nesmí být prezentován jako skutečný výsledek zkoušky šarže.
5.4 Zkoušky musí provádět kompetentní laboratoře pomocí vhodných validovaných metod. Ve specifikaci musí být uvedena jakákoli požadovaná akreditace externí laboratoře, zkušební panel, plán odběru vzorků, frekvence a akceptační limity. Dodavatel předloží podpůrné záznamy, které jsou přiměřeně požadovány k prošetření výsledku nebo prokázání shody.
5.5 Dodavatel musí udržovat zdokumentované kontroly bezpečnosti a kvality potravin odpovídající danému zboží, včetně správných hygienických a výrobních postupů, analýzy rizik a kontrol kritických kontrolních bodů (HACCP), je-li to relevantní, řízení alergenů, kontroly cizích těles a škůdců, prevence podvodů s potravinami a zabezpečení výrobků. Musí uchovávat reprezentativní vzorky šarží po dobu a za podmínek dohodnutých ve specifikaci, je-li to technicky vhodné.
6 Obaly a výrobní materiály
6.1 Obal musí odpovídat schváleným materiálovým složením, rozměrům, hmotnostem, tolerancím, bariérovým vlastnostem, požadavkům na uzávěr a utěsnění, grafickému návrhu a referenčním vzorkům. Musí být vhodný pro potraviny, plnicí zařízení, procesy, podmínky kontaktu, skladování, distribuci a dobu trvanlivosti baleného výrobku uvedené ve smlouvě.
6.2 Materiály přicházející do styku s potravinami musí splňovat příslušné požadavky a nesmějí do potravin uvolňovat látky v nebezpečných množstvích ani způsobovat nepřijatelné změny jejich složení, chuti nebo vůně. Před první dodávkou, po provedení příslušné změny a na základě odůvodněné žádosti je dodavatel povinen předložit prohlášení o shodě, je-li to zákonem vyžadováno, a vhodné podpůrné doklady, včetně příslušných posouzení migrace nebo zkušebních protokolů, podmínek použití a informací o omezených látkách.
6.3 Dokumentace k obalům musí identifikovat příslušnou položku a verzi materiálu. Je-li dodavatel ze zákona povinen vydat prohlášení o shodě EU podle nařízení (EU) 2025/40, je povinen jej předložit. V opačném případě poskytne informace a technickou dokumentaci přiměřeně požadované k tomu, aby kupující mohl splnit své vlastní povinnosti. Prohlášení o styk s potravinami a prohlášení o obalech představují samostatné požadavky, pokud se uplatňují oba.
6.4 Dodavatel poskytne přesné údaje o materiálech a hmotnosti na úrovni jednotlivých komponent, typech plastů, procentuálním podílu recyklovaného obsahu a podpůrné důkazy, relevantní informace o recyklovatelnosti a stav platnosti daně z plastových obalů, které jsou přiměřeně potřebné pro daňové a obalové výkaznictví kupujícího. Každá strana je povinna uhradit poplatky a provést registrace a podání zpráv, které jí ukládá zákon. Tyto povinnosti neopravňují k nedohodnutému zvýšení ceny.
6.5 Potisk obalů musí přesně odpovídat schválené grafické předloze. Kupující nese odpovědnost za věcný obsah textu, který dodá a výslovně schválí, zatímco dodavatel zůstává odpovědný za shodu s výrobními specifikacemi, přesnost tisku a bezpečnost materiálu. Dodavatel je povinen upozornit na zjevné chyby podle bodu 4.5. Značkové přebytky, zmetky nebo zastaralé zásoby nesmějí být prodány ani předány třetím stranám a musí být bezpečně vráceny nebo zlikvidovány podle přiměřených pokynů kupujícího, na požádání s doložením.
6.6 Chemikálie, maziva a další výrobní spotřební materiál musí být opatřeny požadovanými bezpečnostními listy, návody a informacemi o nebezpečnosti a musí být vhodné pro použití při výrobě potravin uvedené ve smlouvě. Dodavatel je povinen uvést příslušná omezení týkající se použití, skladování a likvidace.
7 Změny a kontinuita dodávek
7.1 Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu kupujícího měnit schválené složení, zdroj, výrobce, místo výroby, výrobní proces, subdodavatele, status alergenů, materiály přicházející do styku s potravinami, zkušební metodu, dobu trvanlivosti, strukturu obalu, podíl recyklovaného materiálu, grafický návrh ani jiné požadavky specifikace. Pokud je to proveditelné, je povinen poskytnout oznámení s předstihem nejméně 90 dnů a dostatečné informace a vzorky pro posouzení a ověření.
7.2 Pokud změnu vyžaduje naléhavý bezpečnostní nebo právní požadavek, dodavatel o tom neprodleně informuje odběratele a v případě potřeby zastaví dotčené dodávky. Bez písemného souhlasu nesmí dodávat změněné zboží. Souhlas neznamená zproštění požadavků na shodu ani souhlas se změnou ceny, pokud není výslovně uvedeno jinak.
7.3 Dodavatel je povinen udržovat přiměřené plány kontinuity a neprodleně oznámit jakýkoli hrozící nedostatek, problém s kapacitou nebo narušení, které by mohlo ovlivnit přijaté objednávky. Je povinen přijmout přiměřená opatření ke zmírnění dopadů a navrhnout alternativy ke schválení. Bez schválení není povolena žádná náhrada. Bezpečnostní zásoby, rezervní kapacita a odpovědnost za zastaralé zásoby vznikají pouze na základě samostatného písemného závazku, v němž jsou uvedeny množství, vlastnictví, doba trvání a náklady.
8 Dodávka a přeprava
8.1 Dodavatel dodá stanovená množství na místo dodání v dohodnutých termínech a v rámci rezervovaných časových oken pro převzetí. Termíny dodání jsou podstatnými smluvními požadavky. Předčasná dodávka, dílčí dodávky, nadměrná dodávka a tolerance množství vyžadují předchozí písemnou dohodu; mlčení neznamená jejich schválení. Kupující není povinen hradit neoprávněně dodané nadbytečné zboží.
8.2 Dodavatel je povinen neprodleně oznámit pravděpodobné zpoždění s uvedením jeho příčiny, dotčených množství, předpokládané doby trvání a plánu nápravy. Oznámení nemění termín dodání. V případě zpoždění dodávky může kupující, s výhradou závazných právních předpisů, zrušit objednávku dotčeného nedodaného zboží, zajistit náhradní dodávky a vymáhat přiměřené dodatečné náklady způsobené porušením ze strany dodavatele, a to bez nároku na dvojí náhradu. Ustanovení 17 se použije, pokud je zpoždění způsobeno vyšší mocí.
8.3 Zboží musí být bezpečně zabaleno, zapečetěno a označeno, chráněno před znečištěním a poškozením a přepravováno v čistých, vhodných vozidlech za dohodnutých teplotních, vlhkostních a separačních podmínek. Dodací doklady musí obsahovat identifikaci objednávky, položky, množství, šarže nebo série, příslušná data a veškeré požadované informace o manipulaci nebo bezpečnosti. Dohodnuté certifikáty a dovozní doklady musí být dodány před dodávkou nebo spolu s ní, aby mohlo být zboží zákonně převzato a posouzeno.
8.4 Každá přeshraniční objednávka musí uvádět jakékoli dohodnuté pravidlo Incoterms 2020 a jmenované místo a musí určit vývozce a dovozce pro celní účely, celní odbavení, cla a dovozní daně. Dodavatel je povinen poskytnout přesné údaje o původu a další celní informace v rámci své odpovědnosti. Chybějící údaje musí vyřešit s kupujícím před odesláním. Dohodnutý Incoterm upravuje přidělené záležitosti týkající se přepravy, nákladů a rizika; neurčuje však vlastnické právo, přijetí kvality ani nápravná opatření v případě neshodného zboží.
9 Vlastnické právo a riziko
9.1 Není-li v dohodnutém Incoterms výslovně stanoveno jinak, riziko zůstává na dodavateli až do dokončení dodávky a vykládky v místě dodání. Provádí-li vykládku kupující, nese odpovědnost za škody způsobené nedbalou manipulací během této operace.
9.2 Vlastnické právo přechází bez zástavních práv a jiných práv třetích osob v okamžiku doručení nebo zaplacení, podle toho, co nastane dříve. U zboží zaplaceného před doručením přechází vlastnické právo v okamžiku, kdy je toto zboží identifikováno a přiřazeno ke smlouvě. Dodavatel je povinen toto zboží neprodleně identifikovat a oddělit, označit jej jako majetek kupujícího, bezpečně jej uschovat a pojistit po dobu, po kterou na něm spočívá riziko. Platbou se nepřevádí vlastnické právo k neidentifikovanému zboží.
9.3 Žádná podmínka výhrady vlastnického práva uplatněná dodavatelem se neuplatní. Dodavatel zajistí, že je schopen převést platné vlastnické právo. V případě platného odmítnutí se riziko vrací na dodavatele okamžikem oznámení, s výhradou přiměřené péče ze strany kupujícího při držení zboží. Vlastnické právo k odmítnutému zboží se vrací po vrácení peněz nebo výměně, případně dříve, pokud s tím kupující souhlasí.
10 Odmítnutí po kontrole a nápravná opatření
10.1 Kupující může zboží zkontrolovat, odebrat vzorky a otestovat před nebo po dodání a během zpracování či používání. Podpisem při převzetí dodávky se potvrzuje pouze přijetí. Platba, kontrola, testování, zpracování nebo další prodej nezbavují práva na uplatnění nároku týkajícího se vady nebo neshody, která v daném okamžiku nebyla přiměřeně zřejmá. Kupující je povinen oznámit zjištěné problémy v přiměřené lhůtě; žádná zkrácená lhůta pro oznámení dodavateli neomezuje nároky z titulu skrytých vad.
10.2 Pokud zboží nesplňuje požadavky, může kupující odmítnout celé zboží nebo jeho dotčenou část, pokud je to přiměřeně odůvodněné, požadovat okamžitou výměnu na náklady dodavatele, požadovat vrácení peněz nebo se dohodnout na snížení ceny. Oprava nebo přepracování vyžaduje předchozí písemný souhlas kupujícího a musí být bezpečné a v souladu se zákonem. Převzetí nedotčeného zboží neznamená vzdání se práv vůči dotčenému zboží. Nárok na vrácení peněz z důvodu nesouladu není podmíněn vrácením zboží, které bylo nutně spotřebováno, zapracováno do hotových výrobků nebo zákonně zlikvidováno.
10.3 Kupující může postižené zboží během posuzování problému izolovat. Dodavatel je povinen vyzvednout odmítnuté zboží do deseti pracovních dnů od výzvy, nebo dříve, je-li to z důvodů bezpečnosti nebo nedostatku místa přiměřeně nutné. Pokud dodavatel zboží nevyzvedne, může kupující zajistit jeho zákonné vrácení nebo likvidaci a může jednat okamžitě, pokud to vyžaduje bezpečnost nebo zákon. Přiměřené náklady vzniklé v důsledku porušení ze strany dodavatele jsou vymahatelné. Vrácení peněz musí být provedeno do 14 dnů od zamítnutí nebo od zjištění jiného nároku; samotná dobropis nezbavuje povinnosti k vrácení peněz, pokud není dohodnuto jinak.
10.4 V rozsahu způsobeném porušením ze strany dodavatele, jeho nedbalostí nebo vadným zbožím je dodavatel povinen nahradit kupujícímu a jakékoli společnosti ze skupiny Sports Supplements Limited, která zboží zpracovává, používá nebo prodává, následující náklady a ztráty:
(a) Přiměřené a doložené náklady na vyšetřování, testování, třídění, skladování, vrácení, likvidaci, náhradní dodávku, expresní přepravu, přepracování, zmařené suroviny nebo hotové výrobky a přímo z toho vyplývající přerušení výroby, včetně zmařené práce a nákladů na obnovení provozu.
(b) Přiměřeně doložený ušlý čistý zisk z prodeje, který byl znemožněn nebo snížen v důsledku stažení z trhu, odvolání, karantény, vyřazení z nabídky nebo jiného omezení v dotčeném prodejním kanálu vyplývajícího z uvedeného porušení, nedbalosti nebo vady, pokud byla tato ztráta při uzavření smlouvy přiměřeně předvídatelná. To zahrnuje prodej jiných šarží dotčeného produktu, bez ohledu na to, zda jsou tyto šarže samy o sobě vadné nebo zda jsou obsaženy v Zboží či v něm zabaleny, pokud je dané opatření přiměřeně nezbytné k omezení dopadů incidentu nebo je uloženo regulačním orgánem, maloobchodníkem, distributorem či tržištěm v důsledku tohoto incidentu.
(c) Náhrada ušlého zisku je omezena na období, za které lze připsat narušení, a na jakékoli přiměřené období potřebné k obnovení dostupnosti nebo dotčených nabídek. Ztráta musí být přiměřeně prokázána na základě historických prodejů, stávajících objednávek, souběžných prognóz nebo jiných objektivních důkazů. Musí odrážet čistý finanční dopad ušlých tržeb s přihlédnutím k ušetřeným nákladům, odloženým tržbám nebo tržbám získaným prostřednictvím stejného či jiného kanálu, hodnotě zadržených zásob a částkám jinak získaným za stejnou ekonomickou ztrátu. Hrubý ušlý výnos nebo pouhá potenciální prodejní příležitost samy o sobě nepředstavují podle tohoto odstavce nárok na náhradu škody.
(d) Tyto identifikované náklady a ztráty jsou nahraditelné, ať již jsou charakterizovány jako přímá nebo nepřímá ztráta, s výhradou ustanovení článku 13. Každý žadatel o náhradu škody je povinen přijmout přiměřená opatření ke zmírnění ztráty, včetně obnovení dostupnosti a zajištění znovuzveřejnění dotčených nabídek. Žádná ztráta nesmí být nahrazena více než jednou, a to ani prostřednictvím překrývajících se nároků na ušlý zisk, zmařené zásoby, vrácení peněz nebo jiné náklady.
10.5 Kupující není povinen pokračovat v používání podezřelého zboží ani čekat na jeho výměnu, než přijme přiměřená ochranná opatření nebo opatření k zajištění kontinuity. Na náhradní zboží se i nadále vztahuje tato smlouva. Smluvní nápravná opatření doplňují práva stanovená zákonem, s výhradou výslovných ustanovení o odpovědnosti.
11 Případy nesledovatelnosti a stažení zboží z trhu
11.1 Dodavatel je povinen zajistit sledovatelnost šarží v rozsahu dostatečném k propojení dodaného zboží s jeho výrobcem, výrobním závodem, příslušnými výchozími surovinami a záznamy o výrobě, uvolnění, skladování a expedici. Je povinen zajistit nepřetržitě dostupný nouzový kontakt a poskytnout informace o sledovatelnosti související s daným incidentem neprodleně, nejpozději však do čtyř hodin od podání žádosti.
11.2 Dodavatel je povinen neprodleně informovat technického nebo kvalitativního zástupce kupujícího, jakmile se dozví o skutečném nebo důvodně podezřívaném bezpečnostním problému, kontaminaci, falšování, závažné neshodě, stažení z trhu nebo regulačním opatření, které ovlivňuje nebo by mohlo ovlivnit zboží dodávané kupujícímu. Je povinen identifikovat potenciálně dotčené šarže, zabránit šíření problému, v případě potřeby zastavit dotčené odesílání, zajistit důkazy a spolupracovat při vyšetřování a nápravných opatřeních.
11.3 Odběratel může přijmout přiměřená opatření k ochraně spotřebitelů, dodržení právních předpisů a omezení ztrát, včetně zastavení výroby nebo prodeje, stažení nebo odvolání zboží a produktů, které toto zboží obsahují nebo jsou v něm baleny, a informování zákazníků nebo orgánů. To může zahrnovat i další šarže dotčeného produktu, pokud je to přiměřeně nezbytné k omezení dopadů incidentu nebo pokud to vyžaduje regulační orgán či příslušný prodejní kanál. Strany budou koordinovat komunikaci, bude-li to proveditelné. Žádné ustanovení nevyžaduje, aby kterákoli ze stran před provedením zákonem požadovaného oznámení nebo přijetím naléhavých opatření získala souhlas druhé strany.
11.4 V rozsahu, v jakém je to způsobeno porušením povinností, nedbalostí nebo vadným zbožím ze strany dodavatele, je dodavatel povinen uhradit kupujícímu a jakékoli společnosti ze skupiny Sports Supplements Limited, která zboží zpracovává, používá nebo prodává, jejich přiměřené a doložené náklady na stažení a zpětné vyžádání, včetně prací souvisejících se sledovatelností, testováním, sběrem, přepravou, komunikací se zákazníky, manipulací, skladováním, zákonnou likvidací, výměnou a přiměřenými vrácenými platbami nebo náhradami zákazníkům. Zahrnuty jsou náklady týkající se hotových výrobků obsahujících zboží nebo do něj zabalených a dalších šarží dotčeného výrobku stažených z trhu, odvolaných nebo umístěných do karantény za okolností popsaných v bodě 10.4(b). Související ušlý zisk je vymahatelný na základě podmínek stanovených v bodě 10.4. Platí bod 13, každý žadatel je povinen minimalizovat škodu a není povoleno dvojí odškodnění.
11.5 Dodavatel neprodleně předloží zdokumentované šetření příčin a plán nápravných opatření v rámci dohodnutého časového harmonogramu odpovídajícího dané události, provede tato opatření a předloží důkazy o jejich účinnosti. Technický spor nesmí oddálit nezbytná bezpečnostní opatření.
12 Záznamy a audit
12.1 Dodavatel je povinen uchovávat příslušné záznamy o výrobě, kvalitě, sledovatelnosti, shodě a dodávkách po dobu nejméně šesti let od dodání, a déle, pokud to vyžadují příslušné požadavky nebo specifikace. Doba uchovávání fyzických vzorků se řídí samostatně ustanovením 5.5. Záznamy potřebné pro probíhající incident, reklamaci nebo vyšetřování musí být uchovávány až do jejich vyřešení.
12.2 Po přiměřeném oznámení může kupující nebo jeho nezávislý auditor provést kontrolu příslušných zařízení, kontrolních mechanismů a záznamů za účelem ověření shody. V případě závažného bezpečnostního problému, podezření na podstatné porušení nebo v souvislosti s regulačními požadavky je přípustné přiměřeně kratší oznámení. Audity musí respektovat přiměřená bezpečnostní, důvěrnostní a ochranná opatření v daném místě, aniž by bránily účinnému ověření.
12.3 Dodavatel zajistí nezbytný přístup a spolupráci ze strany schválených výrobců a subdodavatelů a nese odpovědnost za jejich výkon. Kupující nese náklady na rutinní audity; dodavatel uhradí přiměřené dodatečné náklady na audit a ověření, pokud bude zjištěno podstatné porušení ze strany dodavatele. Audity nepřevádějí odpovědnost dodavatele na kupujícího.
13 Odškodnění za odpovědnost a pojištění
13.1 Nic nevylučuje ani neomezuje odpovědnost za smrt nebo zranění způsobené nedbalostí, podvodem nebo podvodným zkreslením skutečnosti, ani žádnou odpovědnost, kterou nelze podle zákona vyloučit nebo omezit.
13.2 Dodavatel odškodní kupujícího a jakoukoli společnost ze skupiny Sports Supplements Limited, která zboží zpracovává, používá nebo prodává, za nároky třetích stran, škody, přiměřená vyrovnání a přiměřené právní náklady: (a) v rozsahu způsobeném porušením ze strany dodavatele, nedbalostí nebo vadným zbožím, včetně nároků za zranění nebo škodu na majetku; nebo (b) vyplývající z porušení práv duševního vlastnictví ze strany zboží nebo jeho sjednaného použití. Odškodnění se nevztahuje na porušení vyplývající výlučně z návrhu dodaného kupujícím, pokud dodavatel splnil ustanovení článku 4.5.
13.3 Odškodněná strana je povinna neprodleně oznámit nárok, poskytnout přiměřenou spolupráci a umožnit dodavateli přiměřenou účast na své obhajobě, přičemž odškodněná strana si ponechává kontrolu nad bezpečností výrobku a regulačními záležitostmi. Žádná ze stran nesmí učinit přiznání ani uzavřít smír, který by byl pro druhou stranu závazný, bez souhlasu, který nesmí být bezdůvodně odepřen. Pokud nebude oznámení učiněno neprodleně, náhrada škody se omezí pouze v rozsahu, v jakém to podstatně znevýhodní obhajobu. Odškodnění se nevztahuje na ztrátu v rozsahu způsobeném vlastním porušením nebo nedbalostí odškodňované strany, ani na sankci, která nemůže být zákonně odškodněna.
13.4 Podle těchto Podmínek se na odpovědnost dodavatele nevztahuje žádný obecný finanční limit. Jakýkoli limit nebo výluka musí být výslovně sjednána podle článku 2.2 nebo v podepsané dodavatelské smlouvě, která má přednost podle článku 2.4. Odpovědnost dodavatele není omezena na cenu vadného zboží ani na výši dostupného pojištění. Články 10 a 11 určují náklady a ztráty, které lze vymáhat, včetně ušlého zisku výslovně popsaného v článku 10.4; ostatní škody podléhají platným právním předpisům o příčinné souvislosti, vzdálenosti a zmírnění škody.
13.5 S výhradou ustanovení 13.1 nesmí celková odpovědnost kupujícího za škody vyplývající ze smlouvy nebo s ní související překročit její celkovou cenu a kupující neodpovídá za ztrátu očekávaného zisku, výnosů, obchodních příležitostí nebo goodwillu dodavatele, ani za nepřímé či následné ztráty. Tím se nesnižuje povinnost kupujícího uhradit ceny, sjednané odškodnění za zrušení smlouvy ani zákonem stanovené úroky a náhrady, které jsou řádně splatné. Toto ustanovení platí pouze v rozsahu, v jakém je právně účinné.
13.6 Dodavatel je povinen udržovat pojištění odpovědnosti zaměstnavatele, je-li to vyžadováno zákonem, a odpovídající pojištění občanskoprávní odpovědnosti a odpovědnosti za výrobek u renomovaných pojistitelů. Není-li dohodnuto jinak, musí být pojistné krytí občanskoprávní odpovědnosti nejméně 5 milionů GBP na jednu pojistnou událost a pojistné krytí odpovědnosti za výrobek nejméně 5 milionů GBP na jednu pojistnou událost a v ročním souhrnu, nebo v ekvivalentní měně. Pojistné krytí musí být přiměřené pro zboží a dohodnuté trhy. Pojištění pro případ stažení výrobku z trhu nebo kontaminace je vyžadováno, je-li to uvedeno v objednávce, a to v dohodnutých limitech; nepředpokládá se, že je zahrnuto v běžném pojištění odpovědnosti za výrobek.
13.7 Dodavatel na požádání předloží doklad o pojištění, neprodleně oznámí podstatné zrušení nebo snížení pojistného krytí a zajistí odpovídající dohody o pokračování pojistného krytí pro případ uplatnění nároku. Pojištění nezbavuje žádnou ze stran jejích smluvních závazků.
14 Duševní vlastnictví, výrobní nástroje a materiály kupujícího
14.1 Kupující si vyhrazuje vlastnictví k grafickým návrhům, specifikacím, recepturám, návrhům, údajům a materiálům dodaným jím nebo pro něj. Dodavatel je smí používat pouze k plnění smlouvy, je povinen je chránit a nesmí je sdělovat ani používat pro jiného zákazníka. Neuděluje se žádné právo používat pro reklamní účely jakékoli jméno nebo značku, které jsou ve vlastnictví kupujícího nebo jím používané.
14.2 Nástroje, formy, tiskové desky a další položky dodané kupujícím nebo jím zaplacené jsou jeho majetkem; zaplacené položky přecházejí do vlastnictví kupujícího po zaplacení a identifikaci. Dodavatel je povinen je během doby, kdy jsou v jeho držení, označit, chránit, udržovat a pojistit, udržovat je bez zástavních práv v rozsahu, v jakém to zákon dovoluje, a používat je výhradně pro objednávky kupujícího. Na žádost je neprodleně vrátí nebo převede, s výhradou přiměřených opatření k dokončení nevyřízených objednávek.
14.3 Duševní vlastnictví vytvořené výslovně pro kupujícího a jím uhrazené v rámci objednávky se převádí na kupujícího, a to včetně současného postoupení budoucích práv, je-li to právně účinné. Dodavatel je povinen získat nezbytná práva a vyhotovit dokumenty potřebné k tomu, aby bylo postoupení účinné. Dodavatel si ponechává své již existující duševní vlastnictví a obecné výrobní know-how, avšak uděluje kupujícímu trvalou, celosvětovou, bezplatnou, nevýhradní licenci, převoditelnou a sublicencovatelnou spolu s příslušným zbožím nebo výrobními nástroji, a to v rozsahu nezbytném pro využívání zaplacených výstupů a pro používání, údržbu nebo provozování výrobních nástrojů ve vlastnictví kupujícího jiným dodavatelem.
14.4 Dodavatel je povinen vést evidenci materiálů ve vlastnictví kupujícího, zabránit jejich neoprávněnému použití a neprodleně nahlásit jejich ztrátu či poškození. Po dokončení nebo ukončení smlouvy je povinen vrátit zbývající materiály a důvěrné informace kupujícího, s výhradou zákonného uchování zabezpečené archivní kopie.
15 Důvěrnost a obchodní chování
15.1 Každá strana je povinna zachovávat důvěrnost neveřejných obchodních a technických informací druhé strany, používat je výhradně pro účely této smlouvy a sdělovat je pouze zaměstnancům, odborným poradcům a schváleným subdodavatelům, kteří je potřebují a jsou vázáni příslušnými povinnostmi. To se nevztahuje na informace, které jsou zákonně známy bez omezení, byly vyvinuty nezávisle nebo jsou veřejně dostupné jinak než v důsledku porušení. Zveřejnění vyžadované zákonem je povoleno, a to s předchozím oznámením, je-li to zákonné.
15.2 Důvěrnost trvá po dobu pěti let od ukončení příslušné smlouvy a v případě obchodních tajemství po dobu, po kterou zůstávají obchodními tajemstvími. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu identifikovat odběratele jako zákazníka ani zveřejňovat případové studie či oznámení.
15.3 Dodavatel je povinen dodržovat platné právní předpisy týkající se boje proti úplatkářství, sankcí, práce, životního prostředí a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a nesmí využívat nucenou práci ani dětskou práci. Je povinen udržovat přiměřené kontrolní mechanismy a oznámit závažný problém ovlivňující plnění. Žádná směrnice ani kodex dodavatele není součástí smlouvy, pokud nebyla identifikována a poskytnuta před uzavřením smlouvy nebo později výslovně odsouhlasena.
15.4 Každá strana je povinna chránit osobní údaje získané v souvislosti se smlouvou a dodržovat platné právní předpisy o ochraně osobních údajů. Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu oznámit závažný bezpečnostní incident ovlivňující informace o kupujícím. Jakékoli zpracování osobních údajů jménem kupujícího vyžaduje před jeho zahájením splnění zákonem stanovených podmínek zpracování.
16 Zrušení a ukončení
16.1 U zboží jiného než zemědělských a potravinářských produktů může kupující z vlastního uvážení písemným oznámením zrušit celou nebo část nesplněné objednávky. Uhradí pouze přiměřené, doložené a nevyhnutelné přímé náklady dodavatele, které byly řádně vynaloženy výlučně na zrušenou část před oznámením, a to po zmírnění a odečtení ušetřených nebo vymahatelných nákladů. Platba nesmí přesáhnout cenu zrušené části; předpokládaný zisk, obecné režijní náklady a náhrada za duplicitní plnění jsou vyloučeny. Dodavatel poskytne podkladové údaje a předá veškeré zboží, práce nebo materiály zaplacené podle tohoto ustanovení v souladu s přiměřenými pokyny.
16.2 Přijaté objednávky zemědělských nebo potravinářských produktů lze zrušit nebo změnit z vlastního uvážení pouze na základě vzájemné písemné dohody, s výhradou závazných obchodních pravidel. Tím nejsou dotčena zákonná práva vyplývající z porušení smlouvy, vyšší moci nebo jiných výslovných ustanovení o ukončení smlouvy. Žádná ze stran nesmí uplatnit smluvní právo v rozporu s závaznými požadavky na platbu, zrušení, srážku nebo nekalé obchodní praktiky.
16.3 Kupující může dotčenou smlouvu vypovědět písemným oznámením, pokud dodavatel spáchá podstatné porušení, které nelze napravit, nenapraví napravitelné podstatné porušení do deseti pracovních dnů od oznámení nebo se dopustí opakovaných porušení, která podstatně narušují plnění. Kupující může jednat okamžitě, pokud vážný bezpečnostní problém, podvod, protiprávní dodávka nebo ztráta nezbytného schválení činí další plnění nebezpečným nebo protiprávním.
16.4 S výhradou závazných předpisů o platební neschopnosti může kupující smlouvu vypovědět, pokud se dodavatel stane platebně neschopným, vstoupí do správního řízení nebo likvidace jiné než reorganizace při zachování platební schopnosti, ukončí podnikání nebo dojde k obdobné události. Dodavatel je povinen neprodleně oznámit události, které podstatně ovlivňují jeho schopnost plnit přijaté objednávky.
16.5 V případě ukončení smlouvy je dodavatel povinen zastavit dotčené práce, minimalizovat náklady, vrátit majetek kupujícího a vrátit zálohy za nedodané zboží nebo jiné řádně splatné částky. Kupující je povinen uhradit cenu za dodané zboží, které splňuje požadavky, a jakoukoli náhradu výslovně splatnou podle článku 16.1 nebo na základě dohodnutého zrušení smlouvy. Nároky, které již vznikly, a ustanovení určená k dalšímu trvání, včetně záruk, mlčenlivosti, evidence, odškodnění a ustanovení o řešení sporů, zůstávají v platnosti.
17 Vyšší moc
17.1 Žádná ze stran neodpovídá za zpoždění nebo neplnění způsobené událostí mimo její přiměřenou kontrolu, kterou nemohla přiměřeně zabránit ani překonat. Dotčená strana o tom neprodleně informuje druhou stranu, vysvětlí dopad a předpokládanou dobu trvání a přijme přiměřená opatření k zmírnění dopadů a obnovení plnění.
17.2 Nedostatek finančních prostředků, běžný nárůst nákladů, nepříznivé tržní podmínky nebo zamezitelné nedostatky kapacit se nepovažují za vyšší moc. Selhání subdodavatele nebo zdroje dodávek se považuje za vyšší moc pouze v rozsahu, v jakém bylo způsobeno událostí splňující podmínky vyšší moci, kterou nebylo možné překonat přiměřenými nouzovými opatřeními. Vyšší moc nezbavuje povinností týkajících se bezpečnosti nebo shody skutečně dodaného zboží, řádně splatných refundací ani platby za zboží, které již bylo řádně dodáno.
17.3 Během přerušení může odběratel zajistit dotčené množství jinde, aniž by porušil závazek výlučnosti nebo objemový závazek, a to v rozsahu, v jakém nelze tato množství dodat. Dodavatel spravedlivě rozdělí dostupné dodávky mezi stávající závazné objednávky. Pokud událost trvá déle než 30 dnů, může kterákoli ze stran písemným oznámením ukončit dotčenou nesplněnou část, s výhradou závazných právních předpisů. Zálohy na tuto část budou vráceny; žádná ze stran není povinna uhradit storno poplatek za uplatnění tohoto práva.
18 Obecná ustanovení a spory
18.1 Dodavatel nesmí postoupit smlouvu ani zadat podstatnou povinnost výroby či dodávky subdodavateli bez předchozího písemného souhlasu kupujícího, který nesmí být bezdůvodně odepřen. Schválené zadání subdodávky nezbavuje dodavatele jeho povinností. Toto ustanovení neomezuje postoupení pohledávek v případech, kdy by takové omezení bylo právně neúčinné. Odběratel může smlouvu postoupit společnosti ze skupiny Sports Supplements Limited, která je schopna ji plnit, a to na základě písemného oznámení, avšak žádný převod nezbavuje odběratele jeho povinností bez souhlasu dodavatele.
18.2 Formální oznámení se zasílají na e-mailovou adresu pro právní záležitosti nebo pro zadávání zakázek, případně na adresu sídla uvedené v objednávce, potvrzení nebo následném oznámení. E-mail je účinný v okamžiku jeho přijetí bez zprávy o selhání doručení; přijetí mimo dobu od 9:00 do 17:00 v pracovní den u příjemce se pro účely lhůt pro formální oznámení považuje za následující pracovní den. Naléhavá bezpečnostní oznámení se rovněž zasílají na nouzový kontakt a tato pravidla se na ně nevztahují. Toto ustanovení se nevztahuje na doručování soudních řízení.
18.3 Smlouva představuje úplnou dohodu ohledně jejího předmětu, aniž by byla vyloučena odpovědnost za podvod. Nevyužití nebo zpoždění při uplatnění práva nepředstavuje zřeknutí se tohoto práva. Je-li některé ustanovení neplatné, zbývající ustanovení zůstávají v platnosti v rozsahu, v jakém to právní předpisy umožňují. Změny a zřeknutí se práv vyžadují písemný souhlas oprávněných zástupců; tento požadavek může být splněn e-mailem.
18.4 Společnost ze skupiny Sports Supplements Limited, která je výslovně chráněna ustanoveními 10.4, 11.4 nebo 13.2, může tato ustanovení vymáhat podle zákona o smlouvách (práva třetích stran) z roku 1999, a to za stejných podmínek, s ohledem na stejné námitky a ustanovení o odpovědnosti a bez nároku na dvojí náhradu. Žádná jiná třetí strana nemá práva na vymáhání. Smluvní strany mohou smlouvu změnit nebo ukončit bez souhlasu třetí strany.
18.5 Strany předloží spor neprodleně vyšším zástupcům a budou usilovat o jeho vyřešení po dobu deseti pracovních dnů před zahájením řízení, ledaže by naléhavé předběžné opatření nebo promlčecí lhůta vyžadovaly dřívější jednání. Tím se nepozastavují bezpečnostní povinnosti ani platba nesporných částek.
18.6 Smlouva a mimosmluvní spory z ní vyplývající se řídí právem Anglie a Walesu. Výlučnou příslušnost mají soudy Anglie a Walesu, aniž by tím byla znemožněna žádost o předběžné ochranné opatření u příslušného soudu. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodním prodeji zboží se nepoužije. Platné imperativní právní předpisy, včetně pravidel pro obchod s potravinami a insolvenčních pravidel, zůstávají v platnosti bez ohledu na tuto volbu práva.
Příloha 1 Údaje o objednávce
Tyto údaje vyplňte v nákupní objednávce nebo přiložte tuto přílohu. Technické dokumenty identifikujte podle názvu, verze a data. Dohodnuté pole má přednost pouze v souladu s článkem 2.4.
Kupující Sports Supplements Limited [identifikační číslo společnosti, sídlo a DIČ nebo daňové identifikační číslo]
Dodavatel [Úplný právní název, identifikační číslo společnosti, sídlo a DIČ nebo daňové identifikační číslo]
Číslo a datum objednávky [Číslo a datum nákupní objednávky]
Zboží a množství [Kódy položek, popisy, jednotky, množství a případné dohodnuté tolerance]
Cena a platba [Jednotková a celková cena, měna, DPH, dohodnuté poplatky a platební lhůta]
Dodání [Adresa, požadované datum nebo harmonogram, pokyny k rezervaci a kontaktní osoba pro převzetí]
Přeshraniční alokace [Pravidlo Incoterms 2020 a určené místo, vývozce, dovozce, celní odbavení, cla a dovozní daně, pokud se vztahují]
Účel použití a trhy [Použití produktu, procesní podmínky a země nebo území, kde se má produkt prodávat]
Technická specifikace [Název dokumentu, verze, datum, schválený výrobce a výrobní závod]
Skladovatelnost a manipulace [Celková a minimální zbývající doba použitelnosti při převzetí, podmínky skladování, přepravy a manipulace]
Důkazy o kvalitě [Zkoušky šarží, metody a četnost, certifikáty, prohlášení, vzorky a jakákoli specifikovaná certifikace]
Obchodní závazky [Jakýkoli pevně sjednaný objem odběru, bezpečnostní zásoba, rezervovaná kapacita, závazek týkající se nástrojů nebo zásob; jinak žádné]
Pojištění [Jakákoli dohodnutá odchylka od článku 13 nebo dodatečné krytí pro případ stažení z trhu a limity]
Kontakty [E-mailové adresy pro zadávání zakázek a zasílání formálních oznámení; technický kontakt; nepřetržitě dostupný nouzový telefon a e-mail]
Dohodnuté odchylky [Uveďte každé dotčené ustanovení a přesnou dohodnutou náhradu; jinak žádné]