Condiciones generales de compra de Sports Supplements Limited

Materias primas, embalajes y suministros de producción

Versión 1.2 | 29 de octubre de 2026

Las presentes Condiciones establecen las condiciones en las que el Comprador adquiere Mercancías al Proveedor. Cada Pedido debe identificar a las partes contratantes, los datos comerciales y las Especificaciones aplicables. El anexo de datos del pedido puede utilizarse para registrar dicha información.

1 Definiciones y ámbito de aplicación

1.1 Por «Comprador» se entiende Sports Supplements Limited. Por «Proveedor» se entiende la persona identificada como tal en el Pedido. Por «Pedido» se entiende la orden de compra por escrito del Comprador, incluidos los anexos acordados. Por «Mercancías» se entiende las materias primas, los envases, los consumibles u otros suministros de producción especificados en un Pedido. Por «Contrato» se entiende un Pedido aceptado con arreglo a la cláusula 2, junto con los documentos incorporados en virtud de dicha cláusula.

1.2 Por «Especificaciones» se entienden los requisitos técnicos, de calidad, de ensayo, de diseño gráfico, de almacenamiento, de vida útil y de rendimiento identificados por escrito en el Pedido o acordados de otro modo por escrito antes de la formalización del Contrato. Por «Lugar de entrega» se entiende la dirección de entrega indicada en el Pedido. Por «Día hábil» se entiende cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo en el país donde el Comprador tiene su domicilio social. Las demás referencias a días se refieren a días naturales.

1.3 Por «Requisitos aplicables» se entiende las leyes y los requisitos reglamentarios vinculantes aplicables a los Productos y a su fabricación, manipulación, almacenamiento, transporte y suministro en los países de fabricación y entrega, así como en los mercados de destino identificados en el Pedido o en la Especificación. Los requisitos se aplican cuando entran en vigor legalmente, incluidas las disposiciones transitorias aplicables. Cada parte sigue siendo responsable de las obligaciones que le impone la ley.

1.4 Las presentes Condiciones rigen las compras de Mercancías y los servicios accesorios. Solo el Comprador es responsable de su Contrato; ninguna otra empresa del Grupo Sports Supplements Limited garantiza sus obligaciones. Por «empresa del Grupo Sports Supplements Limited» se entiende una entidad que controle al Comprador, que sea controlada por él o que se encuentre bajo control común con él.

2 Pedidos y formalización del contrato

2.1 Cada Pedido constituye una oferta de compra conforme a las presentes Condiciones, que debe facilitarse al Proveedor antes de que este acepte el Pedido. El Proveedor podrá aceptar mediante una confirmación por escrito sin reservas, incluido el correo electrónico, o bien iniciando la fabricación, el aprovisionamiento específico para el Pedido o el suministro de los Productos tras recibir el Pedido y las presentes Condiciones, sin plantear previamente ninguna objeción ni proponer condiciones diferentes. No se requiere un acuse de recibo firmado. La mera emisión de las Condiciones o el silencio del Proveedor no dan lugar por sí solos a la celebración de un Contrato. El Comprador podrá retirar un Pedido antes de su aceptación.

2.2 El Proveedor deberá confirmar las cantidades y las fechas de entrega en un plazo de dos días hábiles a partir de la recepción de un Pedido y plantear cualquier objeción o propuesta de modificación antes de iniciar el trabajo. Cualquier desviación de las presentes Condiciones deberá ser acordada expresamente por escrito por representantes autorizados de ambas partes. El Proveedor no deberá proceder con arreglo a condiciones objeto de controversia mientras no se haya alcanzado un acuerdo. El Comprador podrá solicitar un acuse de recibo por escrito de las presentes Condiciones para sus registros, pero el envío de dicho acuse de recibo no constituye una condición para la aceptación con arreglo a la cláusula 2.1.

2.3 Quedan excluidas las condiciones del Proveedor que figuren en presupuestos, acuses de recibo, facturas, portales, albaranes u otros documentos, salvo que se acepten expresamente con arreglo a la cláusula 2.2. La firma en el almacén, la recepción de las Mercancías, el pago o cualquier comunicación operativa rutinaria no constituyen la aceptación por parte del Comprador de condiciones diferentes. La referencia a un presupuesto del Proveedor incorpora únicamente los detalles comerciales o técnicos adoptados expresamente en el Pedido. Ninguna práctica comercial modifica las presentes Condiciones.

2.4 En caso de conflicto entre los documentos del contrato, se aplicarán las siguientes normas:

(a) Tendrá prioridad cualquier contrato de suministro independiente firmado por ambas partes y que cubra el Pedido. Un Pedido solo modificará dicho contrato cuando ambas partes acuerden expresamente el cambio de conformidad con los requisitos de modificación del mismo.

(b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (a), los detalles comerciales del Pedido aceptado, incluidas la cantidad, el precio, las condiciones de pago y la entrega, así como cualquier modificación específica del Pedido acordada expresamente en virtud de la cláusula 2.2, tendrán prioridad sobre las disposiciones contradictorias de las presentes Condiciones.

(c) La Especificación rige únicamente los requisitos técnicos y de calidad. No modifica las condiciones de pago, responsabilidad u otras condiciones legales, salvo que la modificación se acuerde expresamente en virtud de la cláusula 2.2. Las presentes Condiciones rigen todas las demás cuestiones.

Las partes resolverán cualquier inconsistencia restante antes de que comience el trabajo afectado.

2.5 Las previsiones, los presupuestos, las estimaciones y los calendarios indicativos tienen únicamente fines de planificación. No dan lugar a ningún compromiso de compra mínima, exclusividad, reserva de capacidad, «take-or-pay» ni de existencias. Solo son vinculantes los Pedidos aceptados y los compromisos por escrito acordados por separado. El Proveedor asumirá el coste de las existencias o la capacidad adquiridas más allá de dichos compromisos.

2.6 Los cambios en un pedido aceptado, incluidos el precio, la cantidad, el plazo de entrega y las especificaciones, requieren el acuerdo por escrito de ambas partes, salvo que un derecho específico de las presentes Condiciones permita legalmente lo contrario. Las condiciones o políticas revisadas no se aplicarán con carácter retroactivo a los pedidos aceptados.

3 Precios, facturas y pago

3.1 Los precios se fijan en la moneda indicada en el pedido. A menos que el pedido indique expresamente lo contrario, incluyen el embalaje, la carga, el transporte, el seguro, la entrega y los demás costes de ejecución del proveedor, pero excluyen el IVA o cualquier impuesto sobre las ventas equivalente que sea debidamente aplicable. Los derechos de importación y las responsabilidades aduaneras se asignarán expresamente para los pedidos transfronterizos con arreglo a la cláusula 8.4. No se abonará ningún recargo, indexación, cargo por pedido mínimo ni aumento de precio sin acuerdo por escrito.

3.2 El Proveedor podrá facturar en el momento de la entrega o posteriormente, salvo que se acuerde expresamente un pago por adelantado. Cada factura deberá identificar correctamente al Comprador, el número de Pedido, los Productos, las cantidades entregadas, los precios unitarios, la moneda, la fecha de entrega, los datos fiscales y la información de pago acordada, e incluir los documentos justificativos exigidos por la ley. El Comprador deberá señalar sin demora cualquier defecto sustancial en la factura; un error administrativo sin importancia no reiniciará el plazo de pago.

3.3 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el plazo de pago por defecto es de 60 días a partir de la fecha más tardía entre la entrega y la recepción de una factura válida. El pago no está supeditado a la finalización de un proceso de aceptación o de pruebas de duración indefinida. Cualquier plazo más breve obligatorio, cálculo legal o fecha de inicio, norma de verificación de facturas, o derecho obligatorio a intereses o a la recuperación de la deuda prevalecerá sobre el plazo de pago por defecto o el acordado.

3.4 El Comprador solo podrá retener un importe que sea objeto de una controversia razonable y genuina, explicando sin demora los motivos y aportando pruebas, y deberá pagar los importes no controvertidos en su fecha de vencimiento. Las partes colaborarán sin demora para resolver la controversia. Sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación imperativa, el Comprador podrá compensar una deuda que le adeude el Proveedor con un pago adeudado a dicho Proveedor, indicando los detalles por escrito. No existe ningún derecho contractual a compensar la deuda de otra empresa del grupo.

3.5 Los cambios en los datos bancarios requieren notificación por escrito y verificación a través de un contacto previamente establecido. Dicha verificación no prorroga un plazo de pago imperativo. El pago no implica que los Bienes se ajusten al Contrato ni supone la renuncia a ninguna reclamación.

4 Especificaciones y garantías generales

4.1 El Proveedor garantiza que los Productos se ajustan al Contrato, a las Especificaciones aprobadas, a la descripción y a las muestras acordadas; que son de calidad satisfactoria, seguros y libres de defectos de materiales y fabricación; y que son aptos para los fines y las condiciones de funcionamiento comunicados al Proveedor antes de la aceptación. Las muestras no reducen los requisitos establecidos en las Especificaciones escritas.

4.2 Los productos y su suministro deberán cumplir con los requisitos aplicables. El proveedor deberá disponer de todos los registros, licencias y autorizaciones necesarios, así como de las certificaciones expresamente exigidas por el contrato. Deberá notificar inmediatamente al comprador cualquier suspensión, restricción, retirada u otro hecho que afecte a su capacidad para cumplir con dichos requisitos.

4.3 Las descripciones de los productos, las especificaciones, los certificados, los resultados de las pruebas, las declaraciones de origen y cualquier otra información facilitada deberán ser precisas, actuales y no engañosas. El Proveedor deberá comunicar las restricciones o condiciones relevantes para el uso acordado y proporcionar la información razonablemente necesaria para un uso seguro, una venta lícita y una información precisa sobre el producto acabado.

4.4 Los productos con una vida útil asignada deberán cumplir con la vida útil mínima restante indicada en el Pedido o en la Especificación y seguir cumpliendo con los requisitos a lo largo de toda su vida útil declarada, siempre que se almacenen y utilicen según lo especificado. Si no se ha acordado una vida útil mínima restante, el Proveedor deberá obtener la aceptación por escrito de las fechas de fabricación y caducidad propuestas antes del envío. Para el resto de Mercancías, la garantía por defectos se mantendrá durante al menos 12 meses tras la entrega, o durante cualquier otro plazo más largo que se haya acordado. Estos plazos no acortan los plazos de prescripción legales ni excluyen las reclamaciones por incumplimiento existentes en el momento de la entrega.

4.5 El Proveedor deberá señalar sin demora cualquier error aparente, incoherencia o inadecuación conocida en las instrucciones del Comprador que un proveedor competente debería identificar razonablemente. Deberá solicitar una resolución por escrito antes de proceder con los productos afectados. La aprobación o inspección por parte del Comprador no exime al Proveedor de sus propias obligaciones.

5 Materias primas

5.1 Los ingredientes deberán ser auténticos, aptos para el consumo humano según el uso acordado, y no deberán estar adulterados ni sustituidos. Deberán cumplir los requisitos acordados en cuanto a identidad, composición, potencia y características nutricionales, microbiológicas, químicas y físicas. Los contaminantes, los residuos de plaguicidas, los cuerpos extraños y otros riesgos deberán ajustarse a los límites aplicables y a la Especificación. No se permite ninguna dilución, enriquecimiento, uso de excipientes, aditivos o reelaboración no declarados.

5.2 Antes del primer suministro y tras cualquier cambio aprobado, el Proveedor deberá facilitar la información exigida por la Especificación, incluyendo la composición y los subingredientes, los coadyuvantes tecnológicos pertinentes, la presencia de alérgenos y los riesgos de contaminación cruzada evaluados, el fabricante y la planta de producción autorizados, el origen, las condiciones de almacenamiento y el plazo de conservación. Deberá revelar la información pertinente sobre el estado y las restricciones relativas a los OMG, la irradiación, los nuevos alimentos y los productos de origen animal. Las declaraciones o certificaciones acordadas, incluidas las de certificación ecológica, vegana, halal, kosher o deportiva, deben estar respaldadas por pruebas adecuadas.

5.3 Cada lote deberá ser dado de alta de acuerdo con la Especificación antes de su envío. Antes de la entrega o junto con ella, el Proveedor deberá proporcionar un certificado de análisis específico del lote en el que se identifiquen el ingrediente, el lote, el fabricante, las fechas de fabricación y de caducidad o de consumo preferente, la versión de la Especificación, así como los resultados y métodos de los ensayos acordados. Cuando el plan de ensayos acordado permita la realización de ensayos periódicos o el uso de valores calculados, el certificado deberá indicar claramente en qué se basa. Un parámetro no sometido a ensayo no deberá presentarse como un resultado real del ensayo del lote.

5.4 Los ensayos se realizarán en laboratorios competentes y mediante métodos validados adecuados. Cualquier requisito relativo a la acreditación de laboratorios externos, el panel de ensayo, el plan de muestreo, la frecuencia y los límites de aceptación se indicará en la especificación. El proveedor deberá facilitar los registros justificativos que se le soliciten razonablemente para investigar un resultado o demostrar la conformidad.

5.5 El Proveedor deberá mantener controles documentados de seguridad alimentaria y calidad adecuados a los Productos, incluyendo buenas prácticas de higiene y fabricación, análisis de peligros y puntos críticos de control (HACCP) cuando proceda, gestión de alérgenos, controles de cuerpos extraños y plagas, prevención del fraude alimentario y seguridad del producto. Deberá conservar muestras representativas de los lotes durante el período y en las condiciones acordadas en la Especificación, cuando sea técnicamente adecuado.

6 Embalaje y suministros de producción

6.1 El embalaje deberá ajustarse a las estructuras de materiales, dimensiones, pesos, tolerancias, propiedades de barrera, requisitos de cierre y sellado, maquetación y muestras de referencia aprobados. Deberá ser adecuado para los alimentos, el equipo de llenado, los procesos, las condiciones de contacto, el almacenamiento, la distribución y la vida útil del producto envasado identificados en el Contrato.

6.2 Los materiales en contacto con los alimentos deberán cumplir los requisitos aplicables y no transferirán sustancias a los alimentos en niveles peligrosos ni provocarán cambios inaceptables en su composición, sabor u olor. Antes de la primera entrega, tras un cambio relevante y previa solicitud razonable, el Proveedor deberá proporcionar declaraciones de conformidad cuando así lo exija la ley, así como pruebas justificativas adecuadas, incluidas las evaluaciones de migración o los informes de ensayo pertinentes, las condiciones de uso y la información sobre sustancias restringidas.

6.3 La documentación del embalaje deberá identificar el artículo y la versión del material correspondientes. Cuando el Proveedor sea legalmente responsable de emitir una declaración de conformidad de la UE con arreglo al Reglamento (UE) 2025/40, deberá proporcionarla. En caso contrario, deberá facilitar la información y la documentación técnica que el Comprador requiera razonablemente para cumplir con sus propias obligaciones. Las declaraciones de contacto con alimentos y las declaraciones de envases son requisitos independientes cuando ambos sean de aplicación.

6.4 El Proveedor deberá facilitar datos precisos sobre los materiales y el peso a nivel de componentes, los tipos de plástico, los porcentajes de contenido reciclado y la documentación justificativa, así como la información pertinente sobre reciclabilidad y la situación fiscal aplicable en materia de impuestos sobre envases de plástico, todo ello razonablemente necesario para la presentación de informes fiscales y sobre envases por parte del Comprador. Cada parte se hará cargo de los gastos y llevará a cabo los registros y la presentación de informes que le sean legalmente exigidos. Dichas obligaciones no dan lugar a un aumento de precio no acordado.

6.5 Los envases impresos deberán reproducir con exactitud el diseño gráfico aprobado. El Comprador es responsable del contenido sustantivo del texto que facilite y apruebe expresamente, mientras que el Proveedor seguirá siendo responsable de la conformidad de la fabricación, la precisión de la impresión y la seguridad de los materiales. El Proveedor deberá señalar los errores evidentes con arreglo a la cláusula 4.5. Los excedentes de marca, los productos rechazados o las existencias obsoletas no podrán venderse ni cederse a terceros, y deberán devolverse de forma segura o destruirse según las instrucciones razonables del Comprador, aportando pruebas cuando así se solicite.

6.6 Los productos químicos, lubricantes y demás suministros de producción deberán contar con las fichas de datos de seguridad, las instrucciones y la información sobre riesgos requeridas, y ser adecuados para los usos en la producción alimentaria notificados en el Contrato. El Proveedor deberá identificar las restricciones pertinentes en cuanto a uso, almacenamiento y eliminación.

7. Cambios y continuidad del suministro

7.1 El Proveedor no modificará la composición, el origen, el fabricante, la planta de producción, el proceso, el subcontratista, la presencia de alérgenos, los materiales en contacto con alimentos, el método de ensayo, la vida útil, la estructura del envase, el contenido reciclado, el diseño gráfico ni ningún otro requisito de las Especificaciones sin la aprobación previa por escrito del Comprador. Deberá notificarlo con al menos 90 días de antelación, siempre que sea posible, y proporcionar información y muestras suficientes para su evaluación y validación.

7.2 Si un requisito urgente de seguridad o de carácter legal exige un cambio, el Proveedor deberá notificarlo inmediatamente al Comprador y detener los envíos afectados cuando sea necesario. No entregará los productos modificados sin autorización por escrito. La autorización no exime del cumplimiento de los requisitos ni implica un cambio de precio, salvo que se indique expresamente.

7.3 El Proveedor deberá mantener planes de continuidad adecuados y notificar sin demora cualquier riesgo de escasez, problema de capacidad o interrupción que afecte a los Pedidos aceptados. Deberá adoptar medidas razonables de mitigación y proponer alternativas para su aprobación. No se permite ninguna sustitución sin autorización. El stock de seguridad, la capacidad reservada y la responsabilidad por el stock obsoleto solo se aplicarán en virtud de un compromiso escrito independiente en el que se especifiquen las cantidades, la titularidad, la duración y el coste.

8 Entrega y transporte

8.1 El Proveedor entregará las cantidades especificadas en el Lugar de Entrega en las fechas acordadas y dentro de los intervalos de recepción reservados. Las fechas de entrega son requisitos contractuales esenciales. Las entregas anticipadas, los envíos fraccionados, las entregas en exceso y las tolerancias de cantidad requieren un acuerdo previo por escrito; el silencio no las aprueba. El Comprador no estará obligado a pagar por los productos en exceso no autorizados.

8.2 El Proveedor deberá notificar inmediatamente cualquier retraso previsible, indicando su causa, las cantidades afectadas, la duración prevista y el plan de recuperación. La notificación no modifica la fecha de entrega. Si la entrega se retrasa, el Comprador podrá, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación imperativa, cancelar las Mercancías afectadas no entregadas, adquirir productos sustitutivos y reclamar los costes adicionales razonables causados por el incumplimiento del Proveedor, sin derecho a doble indemnización. Se aplicará la cláusula 17 cuando el retraso se deba a fuerza mayor.

8.3 Las mercancías deberán estar embaladas de forma segura, precintadas y etiquetadas, protegidas contra la contaminación y los daños, y transportadas en vehículos limpios y adecuados, en las condiciones acordadas de temperatura, humedad y segregación. Los documentos de entrega deberán identificar el pedido, el artículo, la cantidad, el lote, las fechas pertinentes y cualquier información necesaria sobre manipulación o seguridad. Los certificados y documentos de importación acordados se facilitarán antes de la entrega o junto con ella, de modo que las mercancías puedan recibirse y evaluarse legalmente.

8.4 Cada Pedido transfronterizo deberá identificar cualquier norma acordada de los Incoterms 2020 y el lugar designado, y asignar el exportador y el importador registrados, el despacho de aduana, los derechos de aduana y los impuestos de importación. El Proveedor deberá facilitar información precisa sobre el origen y demás datos aduaneros que sean de su responsabilidad. Deberá resolver con el Comprador cualquier asignación que falte antes del envío. Un Incoterm acordado rige las cuestiones asignadas en materia de transporte, costes y riesgos; no determina la titularidad, la aceptación de la calidad ni las medidas correctivas en caso de Mercancías no conformes.

9 Titularidad y riesgo

9.1 Salvo que un Incoterm acordado disponga expresamente lo contrario, el riesgo recae en el Proveedor hasta que se completen la entrega y la descarga en el Lugar de Entrega. Si el Comprador realiza la descarga, será responsable de los daños causados por una manipulación negligente durante dicha operación.

9.2 La titularidad se transfiere libre de gravámenes y otros derechos de terceros en el momento de la entrega o del pago, lo que ocurra primero. En el caso de las mercancías pagadas antes de la entrega, la titularidad se transfiere cuando se identifican y se asignan al contrato. El proveedor deberá identificarlas y separarlas sin demora, marcarlas como propiedad del comprador, conservarlas de forma segura y asegurarlas mientras el riesgo recaiga sobre él. El pago no transfiere la titularidad de las mercancías no identificadas.

9.3 No se aplicará ninguna cláusula de reserva de propiedad invocada por el Proveedor. El Proveedor deberá asegurarse de poder transferir la propiedad libre de vicios. En caso de rechazo válido, el riesgo volverá a recaer en el Proveedor tras la notificación, sin perjuicio del cuidado razonable que el Comprador deba ejercer mientras conserve las Mercancías. La propiedad de las Mercancías rechazadas volverá a recaer en el Proveedor tras el reembolso o la sustitución, o antes si el Comprador así lo acuerda.

10. Rechazo tras inspección y medidas correctoras

10.1 El Comprador podrá inspeccionar, tomar muestras y someter a ensayo los productos antes o después de la entrega, así como durante su procesamiento o uso. La firma de recepción de la entrega solo acredita la recepción. El pago, la inspección, los ensayos, el procesamiento o la reventa no suponen una renuncia a reclamar por un defecto o una falta de conformidad que no fuera razonablemente evidente en ese momento. El Comprador deberá notificar los problemas detectados con la debida prontitud; ningún plazo de notificación breve por parte del proveedor limitará las reclamaciones por defectos ocultos.

10.2 Si las Mercancías no se ajustan a lo estipulado, el Comprador podrá rechazar la totalidad o la parte afectada, según se justifique razonablemente, exigir la sustitución inmediata a cargo del Proveedor, solicitar un reembolso o acordar una reducción del precio. La reparación o reelaboración requiere la autorización previa por escrito del Comprador y debe ser segura y lícita. La aceptación de las Mercancías no afectadas no supone la renuncia a los derechos sobre las Mercancías afectadas. Una reclamación de reembolso por falta de conformidad no depende de la devolución de los productos que hayan sido necesariamente consumidos, incorporados a productos acabados o destruidos legalmente.

10.3 El comprador podrá poner en cuarentena los productos afectados mientras evalúa el problema. El proveedor deberá recoger los productos rechazados en un plazo de diez días hábiles tras la solicitud, o antes si así lo exijan razonablemente motivos de seguridad o de espacio. El comprador podrá organizar la devolución o eliminación legal si el proveedor no los recoge, y podrá actuar de inmediato cuando lo exijan la seguridad o la ley. Los costes razonables derivados atribuibles al incumplimiento del Proveedor son recuperables. Los reembolsos se abonarán en un plazo de 14 días tras el rechazo o una vez que se haya establecido cualquier otro derecho; una nota de crédito por sí sola no exime del reembolso, salvo que se acuerde lo contrario.

10.4 En la medida en que se deba a un incumplimiento, negligencia o Mercancías defectuosas por parte del Proveedor, este indemnizará al Comprador y a cualquier empresa del Grupo Sports Supplements Limited que procese, utilice o venda las Mercancías por los siguientes costes y pérdidas:

(a) Los costes razonables y justificados de investigación, ensayo, clasificación, almacenamiento, devolución, eliminación, suministro de sustitución, transporte urgente, reelaboración, ingredientes o productos terminados desperdiciados, y la interrupción de la producción que se derive directamente de ello, incluidos la mano de obra desperdiciada y los costes de reinicio.

(b) El beneficio neto perdido, debidamente justificado, derivado de las ventas impedidas o reducidas por una retirada, una llamada de productos, una cuarentena, la exclusión de la lista de productos o cualquier otra restricción en un canal de ventas afectado, como consecuencia de dicho incumplimiento, negligencia o defecto, siempre que la pérdida fuera razonablemente previsible en el momento de la celebración del Contrato. Esto incluye las ventas de otros lotes de un producto afectado, independientemente de que dichos lotes sean en sí mismos defectuosos o de que estén contenidos o envasados en los Productos, siempre que la medida sea razonablemente necesaria para contener el incidente o sea impuesta por un organismo regulador, un minorista, un distribuidor o una plataforma de venta como consecuencia del mismo.

(c) La indemnización por lucro cesante se limita al período de interrupción imputable y a cualquier período razonable necesario para restablecer la disponibilidad o los anuncios afectados. La pérdida deberá determinarse de forma razonable utilizando datos históricos de ventas, pedidos existentes, previsiones contemporáneas u otras pruebas objetivas. Deberá reflejar el efecto financiero neto de las ventas perdidas, teniendo en cuenta los costes ahorrados, las ventas aplazadas o recuperadas a través del mismo u otro canal, el valor de las existencias retenidas y los importes recuperados de otro modo por la misma pérdida económica. Los ingresos brutos perdidos o una mera oportunidad de venta no constituyen, por sí mismos, una pérdida indemnizable en virtud del presente apartado.

(d) Estos costes y pérdidas identificados son indemnizables, ya se caractericen como pérdidas directas o indirectas, con sujeción a la cláusula 13. Cada reclamante deberá adoptar medidas razonables para mitigar la pérdida, incluyendo el restablecimiento de la disponibilidad y la garantía de la reincorporación de los anuncios afectados. Ninguna pérdida podrá ser indemnizada más de una vez, incluso a través de reclamaciones solapadas por lucro cesante, existencias desperdiciadas, reembolsos u otros costes.

10.5 El Comprador no está obligado a seguir utilizando los Productos sospechosos ni a esperar a su sustitución antes de adoptar medidas razonables de protección o de continuidad. Los Productos de sustitución siguen estando sujetos al Contrato. Las medidas correctivas contractuales se suman a los derechos previstos por la ley, con sujeción a las disposiciones expresas en materia de responsabilidad.

11 Incidentes de trazabilidad y retiradas de productos

11.1 El Proveedor deberá mantener una trazabilidad de los lotes suficiente para vincular los productos entregados con su fabricante, la planta de fabricación, las materias primas pertinentes y los registros de fabricación, liberación, almacenamiento y envío. Deberá mantener un contacto de emergencia disponible en todo momento y facilitar la información de trazabilidad relacionada con el incidente de forma inmediata y, en cualquier caso, en un plazo de cuatro horas desde la solicitud.

11.2 El Proveedor deberá notificar inmediatamente al responsable técnico o de calidad del Comprador tan pronto como tenga conocimiento de un problema de seguridad real o razonablemente sospechoso, de contaminación, adulteración, no conformidad significativa, retirada del mercado o medida regulatoria que afecte o pueda afectar a los productos suministrados al Comprador. Deberá identificar los lotes potencialmente afectados, contener el problema, detener los envíos afectados cuando proceda, conservar las pruebas y cooperar con la investigación y las medidas correctivas.

11.3 El Comprador podrá adoptar medidas razonables para proteger a los consumidores, cumplir con la legislación y contener las pérdidas, lo que incluye detener la producción o las ventas, retirar o recuperar los Bienes y los productos que contengan o estén envasados en ellos, y notificarlo a los clientes o a las autoridades. Esto podrá incluir otros lotes de un producto afectado cuando sea razonablemente necesario para contener el incidente o cuando así lo exija un organismo regulador o el canal de venta pertinente. Las partes coordinarán las comunicaciones siempre que sea posible. Ninguna de las partes estará obligada a obtener el consentimiento de la otra antes de realizar una notificación exigida por la ley o de adoptar medidas urgentes.

11.4 En la medida en que se deba a un incumplimiento, negligencia o defectos en los productos por parte del Proveedor, este reembolsará al Comprador y a cualquier empresa del Grupo Sports Supplements Limited que procese, utilice o venda los productos los costes razonables y justificados derivados de la retirada y la recuperación de los mismos, incluidos los trabajos de trazabilidad, los ensayos, la recogida, el transporte, las comunicaciones con los clientes, la manipulación, el almacenamiento, la eliminación conforme a la ley, la sustitución y los reembolsos o indemnizaciones razonables a los clientes. Se incluyen los costes relativos a los productos acabados que contengan o estén envasados con los Productos, así como a otros lotes de un producto afectado que hayan sido retirados, recuperados o puestos en cuarentena en las circunstancias descritas en la cláusula 10.4(b). El lucro cesante relacionado es recuperable según las condiciones establecidas en la cláusula 10.4. Se aplica la cláusula 13: cada reclamante deberá mitigar las pérdidas y no se permitirá la doble indemnización.

11.5 El Proveedor deberá proporcionar sin demora una investigación documentada de la causa raíz y un plan de medidas correctivas dentro de un plazo acordado y adecuado al incidente, aplicar las medidas y aportar pruebas de su eficacia. Una controversia técnica no retrasará las medidas de seguridad necesarias.

12 Registros y auditoría

12.1 El Proveedor conservará los registros pertinentes de fabricación, calidad, trazabilidad, cumplimiento y suministro durante al menos seis años tras la entrega, y durante un plazo más largo cuando así lo exijan los Requisitos Aplicables o la Especificación. Los plazos de conservación de las muestras físicas se rigen por separado en la cláusula 5.5. Los registros necesarios para un incidente, reclamación o investigación en curso se conservarán hasta su resolución.

12.2 Previo aviso razonable, el Comprador o su auditor independiente podrán inspeccionar las instalaciones, los controles y los registros pertinentes para verificar el cumplimiento. Se permite un plazo de preaviso más breve, siempre que sea razonable, en caso de un problema grave de seguridad, una sospecha de incumplimiento sustancial o un requisito reglamentario. Las auditorías respetarán las medidas razonables de seguridad, confidencialidad y protección de las instalaciones, sin obstaculizar una verificación eficaz.

12.3 El Proveedor garantizará el acceso y la cooperación necesarios por parte de los fabricantes y subcontratistas autorizados, y seguirá siendo responsable de su desempeño. El Comprador correrá con los gastos de las auditorías rutinarias; el Proveedor reembolsará los gastos adicionales razonables de auditoría y verificación cuando se demuestre un incumplimiento sustancial por parte del Proveedor. Las auditorías no transfieren las responsabilidades del Proveedor al Comprador.

13 Indemnizaciones por responsabilidad civil y seguros

13.1 Nada excluye ni limita la responsabilidad por muerte o lesiones personales causadas por negligencia, fraude o tergiversación fraudulenta, ni ninguna responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse legalmente.

13.2 El Proveedor indemnizará al Comprador y a cualquier empresa del Grupo Sports Supplements Limited que procese, utilice o venda los Productos frente a reclamaciones de terceros, daños y perjuicios, acuerdos razonables y costas judiciales razonables: (a) en la medida en que sean causados por el incumplimiento, la negligencia o los defectos de los Productos por parte del Proveedor, incluidas las reclamaciones por lesiones o daños materiales; o (b) que se deriven de la infracción de derechos de propiedad intelectual por parte de los Productos o de su uso acordado. No se aplicará indemnización alguna a las infracciones derivadas exclusivamente de un diseño facilitado por el Comprador, siempre que el Proveedor haya cumplido con la cláusula 4.5.

13.3 La parte indemnizada deberá notificar sin demora cualquier reclamación, prestar una cooperación razonable y permitir al Proveedor una participación razonable en su defensa, sin perjuicio de que la parte indemnizada mantenga el control sobre la seguridad del producto y las cuestiones normativas. Ninguna de las partes realizará una admisión o un acuerdo que vincule a la otra sin su consentimiento, que no podrá denegarse sin motivo justificado. La falta de notificación inmediata reducirá la indemnización únicamente en la medida en que perjudique sustancialmente la defensa. Ninguna indemnización cubrirá las pérdidas en la medida en que sean causadas por el incumplimiento o la negligencia de la propia parte indemnizada, ni una sanción que no pueda indemnizarse legalmente.

13.4 No se aplica ningún límite financiero general a la responsabilidad del Proveedor en virtud de las presentes Condiciones. Cualquier límite o exclusión deberá acordarse expresamente en virtud de la cláusula 2.2 o en un contrato de suministro firmado que tenga prioridad en virtud de la cláusula 2.4. La responsabilidad del Proveedor no se limita al precio de los Bienes defectuosos ni al importe del seguro disponible. Las cláusulas 10 y 11 identifican los costes y pérdidas recuperables, incluido el lucro cesante descrito expresamente en la cláusula 10.4; los demás daños y perjuicios quedan sujetos a las normas legales aplicables en materia de causalidad, carácter remoto y mitigación.

13.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 13.1, la responsabilidad total del Comprador por daños y perjuicios derivados de un Contrato o relacionados con él no excederá del precio total del mismo, y el Comprador no será responsable de la pérdida de beneficios esperados, ingresos, oportunidades o fondo de comercio del Proveedor, ni de pérdidas indirectas o consecuentes. Esto no reduce la obligación del Comprador de pagar los precios, la indemnización por cancelación acordada o los intereses obligatorios y las cantidades de recuperación debidamente adeudadas. Esta cláusula se aplica únicamente en la medida en que sea legalmente válida.

13.6 El Proveedor deberá mantener una cobertura de responsabilidad civil del empleador cuando así lo exija la ley, así como un seguro adecuado de responsabilidad civil general y de responsabilidad por productos defectuosos con aseguradoras de reconocido prestigio. Salvo que se acuerde lo contrario, la cobertura de responsabilidad civil general será de al menos 5 millones de libras esterlinas por siniestro y la de responsabilidad por productos defectuosos, de al menos 5 millones de libras esterlinas por siniestro y en el total anual, o su equivalente en otra moneda. La cobertura deberá ser adecuada para los Productos y los mercados acordados. Se exigirá un seguro de retirada de productos o de contaminación cuando así se especifique en el Pedido, con los límites acordados; no se da por supuesto que esté incluido en la cobertura ordinaria de responsabilidad civil por productos.

13.7 El Proveedor deberá presentar pruebas de la cobertura cuando se le solicite, notificar sin demora cualquier cancelación o reducción significativa y mantener los acuerdos de cobertura de reclamaciones presentadas correspondientes. El seguro no exime a ninguna de las partes de sus responsabilidades contractuales.

14 Propiedad intelectual, utillaje y materiales del Comprador

14.1 El Comprador conserva la propiedad de las maquetaciones, especificaciones, formulaciones, diseños, datos y materiales suministrados por él o en su nombre. El Proveedor solo podrá utilizarlos para cumplir el Contrato, deberá protegerlos y no podrá revelarlos ni utilizarlos para otro cliente. No se concede ningún derecho a utilizar ningún nombre o marca que sea propiedad del Comprador o que este utilice con fines publicitarios.

14.2 Las herramientas, los moldes, las planchas de impresión y otros artículos suministrados por el Comprador o pagados por él son de su propiedad; los artículos pagados se transfieren tras el pago y la identificación. El Proveedor deberá marcarlos, protegerlos, mantenerlos y asegurarlos mientras estén en su poder, mantenerlos libres de gravámenes en la medida en que lo permita la ley, y utilizarlos únicamente para los Pedidos del Comprador. Deberá devolverlos o transferirlos sin demora cuando así se le solicite, sin perjuicio de las disposiciones razonables necesarias para completar los Pedidos pendientes.

14.3 La propiedad intelectual creada específicamente para el Comprador y pagada por este en el marco de un pedido se cede al Comprador, incluida la cesión anticipada de derechos futuros cuando sea legalmente válida. El Proveedor deberá obtener los derechos necesarios y formalizar los documentos requeridos para que la cesión surta efecto. El Proveedor conserva su propiedad intelectual preexistente y sus conocimientos técnicos generales de fabricación, pero concede al Comprador una licencia perpetua, mundial, libre de regalías, no exclusiva, transferible y sublicenciable junto con los Bienes o las herramientas pertinentes, en la medida necesaria para utilizar los productos entregados pagados y para utilizar, mantener o hacer que un proveedor alternativo utilice las herramientas propiedad del Comprador.

14.4 El Proveedor deberá llevar un control de los materiales propiedad del Comprador, impedir su uso no autorizado e informar sin demora de cualquier pérdida o daño. Al término o rescisión del contrato, deberá devolver los materiales restantes y la información confidencial del Comprador, sin perjuicio de la conservación lícita de una copia de archivo segura.

15 Confidencialidad y conducta empresarial

15.1 Cada parte mantendrá la confidencialidad de la información comercial y técnica no pública de la otra parte, la utilizará únicamente para el Contrato y la revelará únicamente al personal, a los asesores profesionales y a los subcontratistas autorizados que la necesiten y que estén sujetos a las obligaciones correspondientes. Esto no incluye la información conocida legalmente sin restricciones, desarrollada de forma independiente o disponible públicamente, salvo que se haya obtenido mediante incumplimiento. Se permite la divulgación exigida por la ley, previa notificación cuando sea legal.

15.2 La confidencialidad se mantendrá durante cinco años tras la finalización del Contrato correspondiente, y en el caso de los secretos comerciales, mientras estos sigan siendo secretos comerciales. El Proveedor no identificará al Comprador como cliente ni publicará ningún caso práctico o comunicado sin consentimiento previo por escrito.

15.3 El Proveedor deberá cumplir con la legislación aplicable en materia de lucha contra el soborno, sanciones, trabajo, medio ambiente y salud y seguridad, y no recurrirá al trabajo forzoso ni al trabajo infantil. Deberá mantener controles proporcionados y notificar cualquier problema relevante que afecte al cumplimiento. No se incorporará ninguna política ni código de proveedores a menos que se haya identificado y facilitado antes de la formalización del Contrato o se haya acordado expresamente con posterioridad.

15.4 Cada parte protegerá los datos personales recibidos en el marco del Contrato y cumplirá con la legislación aplicable en materia de protección de datos. El Proveedor notificará sin demora injustificada cualquier incidente de seguridad relevante que afecte a la información del Comprador. Cualquier tratamiento de datos personales por cuenta del Comprador requerirá las condiciones de tratamiento exigidas por la ley antes de su inicio.

16 Anulación y rescisión

16.1 En el caso de bienes distintos de los productos agrícolas y alimentarios, el Comprador podrá anular, por conveniencia y mediante notificación por escrito, la totalidad o parte de un Pedido no ejecutado. Solo deberá abonar los costes directos razonables, justificados e inevitables del Proveedor, debidamente incurridos específicamente para la parte anulada antes de la notificación, tras la mitigación y deducción de los costes ahorrados o recuperables. El pago no excederá el precio de la parte cancelada; quedan excluidos los beneficios previstos, los gastos generales y la recuperación por duplicidad. El Proveedor deberá facilitar los datos justificativos y entregar cualquier mercancía, trabajo o material pagado en virtud de esta cláusula, según se le indique razonablemente.

16.2 Los Pedidos aceptados de productos agrícolas o alimentarios solo podrán cancelarse o modificarse por conveniencia mediante acuerdo mutuo por escrito, con sujeción a las normas comerciales obligatorias. Esto no suprime los derechos legales derivados del incumplimiento, la fuerza mayor u otras disposiciones expresas de rescisión. Ninguna de las partes podrá ejercer un derecho contractual que contravenga los requisitos imperativos en materia de pago, cancelación, deducción o prácticas comerciales desleales.

16.3 El Comprador podrá rescindir el Contrato afectado mediante notificación por escrito si el Proveedor comete un incumplimiento sustancial que no pueda subsanarse, no subsana un incumplimiento sustancial subsanable en un plazo de diez días hábiles tras la notificación, o comete incumplimientos reiterados que socaven sustancialmente la ejecución del mismo. El Comprador podrá actuar de inmediato cuando un problema grave de seguridad, un fraude, un suministro ilícito o la pérdida de una autorización necesaria hagan que la continuación del cumplimiento resulte insegura o ilícita.

16.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación imperativa en materia de insolvencia, el Comprador podrá rescindir el contrato si el Proveedor se declara insolvente, entra en administración judicial o en liquidación —salvo en caso de reorganización solvente—, cesa su actividad comercial o sufre un hecho análogo. El Proveedor deberá notificar sin demora cualquier acontecimiento que afecte de manera sustancial a su capacidad para cumplir con los Pedidos aceptados.

16.5 En caso de rescisión, el Proveedor deberá interrumpir los trabajos afectados, mitigar los costes, devolver los bienes del Comprador y reembolsar los pagos anticipados correspondientes a los Bienes no suministrados u otras cantidades debidamente adeudadas. El Comprador deberá pagar los Bienes conformes entregados y cualquier indemnización expresamente adeudada en virtud de la cláusula 16.1 o de una cancelación acordada. Las reclamaciones devengadas y las disposiciones destinadas a continuar, incluidas las garantías, la confidencialidad, los registros, las indemnizaciones y las disposiciones sobre controversias, seguirán vigentes.

17 Fuerza mayor

17.1 Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos causados por un acontecimiento ajeno a su control razonable que no haya podido prevenir o superar de forma razonable. La parte afectada deberá notificarlo sin demora a la otra, explicar el efecto y la duración prevista, y adoptar medidas razonables para mitigar el impacto y reanudar el cumplimiento.

17.2 La falta de fondos, los aumentos ordinarios de los costes, las condiciones adversas del mercado o la escasez evitable de capacidad no constituyen fuerza mayor. El incumplimiento por parte de un subcontratista o de una fuente de suministro solo se considerará como tal en la medida en que sea causado por un acontecimiento que cumpla los requisitos y que no haya podido superarse mediante medidas de contingencia razonables. La fuerza mayor no exime de las obligaciones de seguridad o conformidad respecto a los Bienes efectivamente suministrados, de los reembolsos debidamente adeudados ni del pago de los Bienes ya debidamente entregados.

17.3 Durante la interrupción, el Comprador podrá abastecerse de las cantidades afectadas en otra fuente sin incumplir ninguna obligación de exclusividad o de volumen, en la medida en que dichas cantidades no puedan suministrarse. El Proveedor distribuirá el suministro disponible de forma equitativa entre los pedidos comprometidos existentes. Si el evento se prolonga durante 30 días, cualquiera de las partes podrá rescindir la parte afectada aún no cumplida mediante notificación por escrito, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación imperativa. Se reembolsarán los anticipos correspondientes a dicha parte; ninguna de las partes estará obligada a pagar una penalización por cancelación por ejercer este derecho.

18 Disposiciones generales y controversias

18.1 El Proveedor no podrá ceder un Contrato ni subcontratar una obligación sustancial de fabricación o suministro sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, que no podrá denegarse sin motivo justificado. La subcontratación autorizada no exime al Proveedor de sus obligaciones. Esto no restringe la cesión de créditos cuando dicha restricción carezca de eficacia jurídica. El Comprador podrá ceder un Contrato a una empresa del Grupo Sports Supplements Limited capaz de ejecutarlo mediante notificación por escrito, pero ninguna cesión eximirá al Comprador de sus obligaciones sin el consentimiento del Proveedor.

18.2 Las notificaciones formales se enviarán a la dirección de correo electrónico jurídica o de compras, o al domicilio social indicado en el Pedido, en la confirmación del mismo o en una notificación posterior. El correo electrónico se considerará efectivo cuando se reciba sin un mensaje de error de entrega; la recepción fuera del horario de 9:00 a 17:00 horas de un día laborable por parte del destinatario se considerará como el siguiente día laborable a efectos de los plazos de notificación formal. Las notificaciones urgentes de seguridad también se enviarán al contacto de emergencia y no se aplazarán en virtud de esta norma. Esta cláusula no regula la notificación de procedimientos judiciales.

18.3 El Contrato constituye el acuerdo íntegro en relación con su objeto, sin excluir la responsabilidad por fraude. El hecho de no ejercer un derecho o de retrasarse en su ejercicio no constituye una renuncia. Si una disposición resultara inválida, el resto del contrato seguirá siendo válido en la medida en que sea legalmente posible. Las modificaciones y renuncias requieren el acuerdo por escrito de los representantes autorizados; el correo electrónico podrá satisfacer este requisito.

18.4 Una empresa del Grupo Sports Supplements Limited expresamente protegida por las cláusulas 10.4, 11.4 o 13.2 podrá hacer valer dichas cláusulas en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999, con sujeción a las mismas condiciones, defensas y disposiciones en materia de responsabilidad, y sin doble indemnización. Ningún otro tercero tiene derechos de ejecución. Las partes podrán modificar o rescindir el Contrato sin el consentimiento de terceros.

18.5 Las partes someterán sin demora cualquier controversia a sus representantes de alto nivel y buscarán una solución durante diez días hábiles antes de iniciar cualquier procedimiento, salvo que una medida cautelar urgente o un plazo de prescripción exija una actuación anterior. Esto no suspende las obligaciones de seguridad ni el pago de las cantidades no controvertidas.

18.6 El Contrato y las controversias extracontractuales que se deriven del mismo se regirán por la legislación de Inglaterra y Gales. Los tribunales de Inglaterra y Gales tienen jurisdicción exclusiva, sin que ello impida solicitar medidas cautelares provisionales ante un tribunal competente. Queda excluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las leyes imperativas aplicables, incluidas las normas sobre el comercio de productos alimenticios y la insolvencia, seguirán siendo efectivas independientemente de esta elección de ley aplicable.

Anexo 1: Datos del pedido

Rellene estos datos en la orden de compra o adjunte este anexo. Identifique los documentos técnicos por título, versión y fecha. Un campo acordado prevalecerá únicamente de conformidad con la cláusula 2.4.

Comprador Sports Supplements Limited [número de sociedad, domicilio social y número de IVA o de identificación fiscal]

Proveedor [Denominación social completa, número de sociedad, domicilio social y número de IVA o de identificación fiscal]

Referencia y fecha del pedido [Número y fecha de la orden de compra]

Mercancías y cantidad [Códigos de artículo, descripciones, unidades, cantidades y cualquier tolerancia acordada]

Precio y pago [Precio unitario y total, moneda, IVA, cargos acordados y plazo de pago]

Entrega [Dirección, fecha o calendario requerido, instrucciones de reserva y persona de contacto para la recepción]

Asignación transfronteriza [Regla de los Incoterms 2020 y lugar designado, exportador, importador, despacho de aduana, derechos e impuestos de importación, cuando proceda]

Uso previsto y mercados [Uso del producto, condiciones de proceso y países o territorios de venta previstos]

Especificaciones técnicas [Título del documento, versión, fecha, fabricante autorizado y centro de fabricación]

Vida útil y manipulación [Vida útil total y mínima restante en el momento de la recepción, condiciones de almacenamiento, transporte y manipulación]

Pruebas de calidad [Pruebas por lotes, métodos y frecuencia, certificados, declaraciones, muestras y cualquier certificación especificada]

Compromisos comerciales [Cualquier volumen de pedidos en firme, stock de seguridad, capacidad reservada, compromiso de utillaje o de inventario; en caso contrario, ninguno]

Seguro [Cualquier excepción acordada a la cláusula 13 o cobertura adicional de retirada del mercado y sus límites]

Contactos [Correos electrónicos de aprovisionamiento y notificaciones formales; contacto técnico; teléfono y correo electrónico de emergencia disponibles de forma continua]

Excepciones acordadas [Identificar cada cláusula afectada y la sustitución precisa acordada; en caso contrario, ninguna]