Conditions générales d’achat de Sports Supplements Limited

Matières premières, emballages et fournitures de production

Version 1.2 | 29 octobre 2026

Les présentes conditions définissent les modalités selon lesquelles l’Acheteur achète des Marchandises auprès du Fournisseur. Chaque Commande doit identifier les parties contractantes, les coordonnées commerciales et le Cahier des charges applicable. L’annexe relative aux détails de la commande peut être utilisée pour consigner ces informations.

1 Définitions et champ d’application

1.1 Le terme « Acheteur » désigne Sports Supplements Limited. Le terme « Fournisseur » désigne la personne identifiée comme fournisseur dans la Commande. Le terme « Commande » désigne le bon de commande écrit de l’Acheteur, y compris ses annexes convenues. Le terme « Marchandises » désigne les matières premières, les emballages, les consommables ou autres fournitures de production spécifiés dans une Commande. Le terme « Contrat » désigne une Commande acceptée en vertu de la clause 2, ainsi que les documents incorporés en vertu de cette clause.

1.2 Le terme « Cahier des charges » désigne les exigences écrites en matière de technique, de qualité, d’essais, de maquettes, de stockage, de durée de conservation et de performances identifiées dans la Commande ou convenues par écrit avant la conclusion du Contrat. Le terme « Lieu de livraison » désigne l’adresse de livraison indiquée dans la Commande. Le terme « Jour ouvré » désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié dans le pays où se trouve le siège social de l’Acheteur. Toute autre référence aux jours désigne des jours calendaires.

1.3 Les « Exigences applicables » désignent les lois et les exigences réglementaires contraignantes applicables aux Marchandises ainsi qu’à leur fabrication, leur manutention, leur stockage, leur transport et leur fourniture dans les pays de fabrication et de livraison, ainsi que sur les marchés cibles identifiés dans la Commande ou le Cahier des charges. Ces exigences s’appliquent dès leur entrée en vigueur, y compris toute disposition transitoire applicable. Chaque partie reste responsable des obligations qui lui incombent en vertu de la loi.

1.4 Les présentes Conditions régissent les achats de Marchandises et de services connexes. Seul l’Acheteur est responsable de son Contrat ; aucune autre société du groupe Sports Supplements Limited ne se porte garante de ses obligations. Une société du groupe Sports Supplements Limited désigne une entité contrôlant l’Acheteur, contrôlée par celui-ci ou placée sous un contrôle commun avec lui.

2 Commandes et formation du contrat

2.1 Chaque Commande constitue une offre d’achat soumise aux présentes Conditions, qui doivent être communiquées au Fournisseur avant que celui-ci n’accepte la Commande. Le Fournisseur peut accepter la commande par une confirmation écrite sans réserve, y compris par e-mail, ou en commençant la fabrication, l’approvisionnement spécifiquement destiné à la commande ou la livraison des Marchandises après réception de la commande et des présentes Conditions, sans avoir préalablement soulevé d’objection ni proposé de conditions différentes. Un accusé de réception signé n’est pas requis. La simple communication des Conditions ou le silence du Fournisseur ne suffisent pas à créer un Contrat. L’Acheteur peut retirer une commande avant son acceptation.

2.2 Le Fournisseur doit confirmer les quantités et les dates de livraison dans les deux jours ouvrés suivant la réception d’une Commande et soulever toute objection ou proposer toute modification avant de commencer les travaux. Toute dérogation aux présentes Conditions doit faire l’objet d’un accord écrit exprès entre les représentants habilités des deux parties. Le Fournisseur ne doit pas donner suite à des conditions litigieuses tant qu’un accord n’a pas été conclu. L’Acheteur peut demander un accusé de réception écrit des présentes Conditions à des fins d’archivage, mais le renvoi d’un tel accusé ne constitue pas une condition d’acceptation au sens de la clause 2.1.

2.3 Les conditions du Fournisseur figurant sur les devis, les accusés de réception, les factures, les portails, les bons de livraison ou tout autre document sont exclues, sauf si elles ont été expressément acceptées en vertu de la clause 2.2. Une signature à l’entrepôt, la réception des Marchandises, un paiement ou une communication opérationnelle courante ne constituent pas un accord de l’Acheteur sur des conditions différentes. La référence à un devis du Fournisseur n’intègre que les détails commerciaux ou techniques expressément adoptés dans la Commande. Aucune pratique commerciale ne modifie les présentes Conditions.

2.4 En cas de conflit entre les documents contractuels, les règles suivantes s’appliquent :

(a) Un contrat de fourniture distinct, signé par les deux parties et couvrant la Commande, prévaut. Une Commande ne modifie ce contrat que si les deux parties conviennent expressément de la modification conformément aux conditions d’amendement prévues dans celui-ci.

(b) Sous réserve du paragraphe (a), les détails commerciaux de la Commande acceptée, y compris la quantité, le prix, les conditions de paiement et la livraison, ainsi que toute modification spécifique à la Commande expressément convenue en vertu de la clause 2.2, prévalent sur les dispositions contradictoires des présentes Conditions.

(c) Le Cahier des charges régit uniquement les exigences techniques et de qualité. Il ne modifie pas les conditions de paiement, de responsabilité ou autres conditions juridiques, sauf si la modification est expressément convenue en vertu de la clause 2.2. Les présentes Conditions régissent toutes les autres questions.

Les parties doivent résoudre toute incohérence restante avant le début des travaux concernés.

2.5 Les prévisions, budgets, estimations et calendriers indicatifs sont fournis à titre indicatif uniquement. Ils ne créent aucun engagement d’achat minimum, d’exclusivité, de réservation de capacité, de « take-or-pay » ou de gestion des stocks. Seules les Commandes acceptées et les engagements écrits convenus séparément sont contraignants. Le Fournisseur supporte le coût des stocks ou des capacités acquis au-delà de ces engagements.

2.6 Toute modification d’une Commande acceptée, qu’elle concerne le prix, la quantité, les délais de livraison ou le Cahier des charges, nécessite l’accord écrit des deux parties, sauf si un droit spécifique prévu dans les présentes Conditions autorise légalement une autre procédure. Les conditions ou politiques révisées ne s’appliquent pas rétroactivement aux Commandes acceptées.

3 Prix, factures et paiement

3.1 Les prix sont fixés dans la devise indiquée dans la Commande. Sauf indication contraire expresse dans la Commande, ils comprennent l’emballage, le chargement, le transport, l’assurance, la livraison et les autres frais d’exécution du Fournisseur, mais excluent la TVA ou toute taxe sur les ventes équivalente dûment applicable. Les droits d’importation et les frais douaniers sont expressément répartis pour les Commandes transfrontalières conformément à la clause 8.4. Aucun supplément, indexation, frais de commande minimale ou augmentation de prix n’est dû sans accord écrit.

3.2 Le Fournisseur peut facturer à la livraison ou après celle-ci, sauf si un paiement anticipé a été expressément convenu. Chaque facture doit mentionner le nom exact de l’Acheteur, le numéro de Commande, les Marchandises, les quantités livrées, les prix unitaires, la devise, la date de livraison, les détails fiscaux et les informations de paiement convenues, et inclure les pièces justificatives requises par la loi. L’Acheteur doit signaler sans délai tout défaut substantiel de la facture ; une erreur administrative non substantielle ne prolonge pas le délai de paiement.

3.3 Sauf accord écrit contraire, le délai de paiement par défaut est de 60 jours à compter de la date la plus tardive entre la livraison et la réception d’une facture valide. Le paiement n’est pas subordonné à l’achèvement d’un processus d’acceptation ou de test à durée indéterminée. Tout délai plus court obligatoire, tout calcul ou toute date de début légaux, toute règle de vérification des factures, ou tout droit obligatoire à des intérêts ou au recouvrement prévaut sur le délai de paiement par défaut ou convenu.

3.4 L’Acheteur ne peut retenir qu’un montant faisant l’objet d’une contestation raisonnable et fondée, en en expliquant sans délai les motifs et en fournissant les preuves, et doit payer les montants non contestés à leur échéance. Les parties s’efforceront de résoudre le litige dans les meilleurs délais. Sous réserve des dispositions impératives de la loi, l’Acheteur peut compenser une créance que le Fournisseur détient à son égard par un paiement dû à ce Fournisseur, moyennant des précisions écrites. Il n’existe aucun droit contractuel de compenser la dette d’une autre société du groupe.

3.5 Toute modification des coordonnées bancaires doit faire l’objet d’une notification écrite et d’une vérification par l’intermédiaire d’un interlocuteur préalablement désigné. Cette vérification ne prolonge pas un délai de paiement impératif. Le paiement ne vaut pas reconnaissance de la conformité des Marchandises au Contrat ni renonciation à une réclamation.

4 Spécifications et garanties générales

4.1 Le Fournisseur garantit que les Marchandises sont conformes au Contrat, au Cahier des charges approuvé, à la description et aux échantillons convenus ; qu’elles sont de qualité satisfaisante, sûres et exemptes de défauts de matériaux et de fabrication ; et qu’elles sont adaptées aux fins et aux conditions d’exploitation portées à la connaissance du Fournisseur avant leur acceptation. Les échantillons ne réduisent en rien les exigences du Cahier des charges écrit.

4.2 Les Marchandises et leur fourniture doivent être conformes aux Exigences applicables. Le Fournisseur doit détenir tous les enregistrements, licences et agréments nécessaires, ainsi que les certifications expressément requises par le Contrat. Il doit immédiatement notifier à l’Acheteur toute suspension, restriction, retrait ou tout autre événement affectant sa capacité à se conformer à ces exigences.

4.3 Les descriptions de produits, spécifications, certificats, résultats d’essais, déclarations d’origine et autres informations fournies doivent être exactes, à jour et non trompeuses. Le Fournisseur doit signaler toute restriction ou condition relative à l’utilisation convenue et fournir les informations raisonnablement nécessaires à une utilisation sûre, à une vente conforme à la loi et à une information précise sur le produit fini.

4.4 Les Marchandises assorties d’une durée de conservation doivent respecter la durée de conservation minimale restante indiquée dans la Commande ou le Cahier des charges et rester conformes tout au long de leur durée de vie déclarée lorsqu’elles sont stockées et utilisées conformément aux spécifications. Si aucune durée de conservation minimale n’a été convenue, le Fournisseur doit obtenir l’acceptation écrite des dates de fabrication et d’expiration proposées avant l’expédition. Pour les autres Marchandises, la garantie contre les défauts s’applique pendant au moins 12 mois après la livraison, ou pendant toute période plus longue convenue. Ces délais ne raccourcissent pas les délais de prescription légaux ni ne suppriment les recours pour tout manquement existant au moment de la livraison.

4.5 Le Fournisseur doit signaler sans délai toute erreur apparente, incohérence ou inadéquation connue dans les instructions de l’Acheteur qu’un fournisseur compétent devrait raisonnablement identifier. Il doit solliciter une résolution écrite avant de procéder au traitement des Marchandises concernées. L’approbation ou l’inspection par l’Acheteur ne dégage pas le Fournisseur de ses propres obligations.

5 Matières premières

5.1 Les ingrédients doivent être authentiques, de qualité alimentaire pour l’usage convenu, et ne doivent être ni frelatés ni substitués. Ils doivent répondre aux exigences convenues en matière d’identité, de composition, de teneur, ainsi qu’aux exigences nutritionnelles, microbiologiques, chimiques et physiques. Les contaminants, les résidus de pesticides, les corps étrangers et autres dangers doivent respecter les limites applicables et le cahier des charges. Aucune dilution, enrichissement, excipient, additif ou retouche non déclaré n’est autorisé.

5.2 Avant la première livraison et à la suite de toute modification approuvée, le Fournisseur doit fournir les informations requises par le cahier des charges, notamment la composition et les sous-ingrédients, les auxiliaires technologiques pertinents, la présence d’allergènes et les risques évalués de contamination croisée, le fabricant et le site agréés, l’origine, les conditions de stockage et la durée de conservation. Il doit également indiquer le statut et les restrictions applicables en matière d’OGM, d’irradiation, de nouveaux aliments et de produits d’origine animale. Les allégations ou certifications convenues, notamment les certifications «bio», «végan», «halal», «casher» ou «sportive», doivent être étayées par des preuves appropriées.

5.3 Chaque lot doit être validé conformément au cahier des charges avant son expédition. Avant ou lors de la livraison, le Fournisseur doit fournir un certificat d’analyse spécifique au lot identifiant l’ingrédient, le lot, le fabricant, les dates de fabrication et de péremption ou de consommation recommandée, la version du cahier des charges, ainsi que les résultats et les méthodes des essais convenus. Lorsque le plan d’essais convenu autorise des essais périodiques ou des valeurs calculées, le certificat doit clairement indiquer cette base. Un paramètre non testé ne doit pas être présenté comme un résultat d’essai réel du lot.

5.4 Les essais doivent être réalisés par des laboratoires compétents et selon des méthodes validées appropriées. Toute accréditation externe requise pour les laboratoires, tout panel d’essai, tout plan d’échantillonnage, toute fréquence et toutes limites d’acceptation doivent être précisés dans le cahier des charges. Le Fournisseur doit fournir les documents justificatifs raisonnablement demandés pour examiner un résultat ou démontrer la conformité.

5.5 Le Fournisseur doit mettre en place et maintenir des contrôles documentés de sécurité alimentaire et de qualité adaptés aux Marchandises, y compris les bonnes pratiques d’hygiène et de fabrication, l’analyse des risques et la maîtrise des points critiques (HACCP) le cas échéant, la gestion des allergènes, la lutte contre les corps étrangers et les nuisibles, la prévention de la fraude alimentaire et la sécurité des produits. Il doit conserver des échantillons représentatifs des lots pendant la durée et dans les conditions convenues dans le Cahier des charges, lorsque cela est techniquement approprié.

6 Emballage et fournitures de production

6.1 L’emballage doit être conforme aux structures de matériaux, dimensions, poids, tolérances, propriétés barrières, exigences de fermeture et de scellage, maquettes graphiques et échantillons de référence approuvés. Il doit être adapté aux denrées alimentaires, aux équipements de remplissage, aux procédés, aux conditions de contact, au stockage, à la distribution et à la durée de conservation des produits emballés identifiés dans le Contrat.

6.2 Les matériaux en contact avec les denrées alimentaires doivent être conformes aux exigences applicables et ne doivent pas céder de substances aux denrées alimentaires à des niveaux dangereux ni entraîner de modifications inacceptables de leur composition, de leur goût ou de leur odeur. Avant la première livraison, à la suite d’un changement pertinent et sur demande raisonnable, le Fournisseur doit fournir des déclarations de conformité lorsque la loi l’exige, ainsi que les justificatifs appropriés, y compris les évaluations de migration ou les rapports d’essais pertinents, les conditions d’utilisation et les informations relatives aux substances soumises à restriction.

6.3 La documentation relative aux emballages doit identifier l’article concerné et la version du matériau. Lorsque le Fournisseur est légalement tenu de délivrer une déclaration de conformité UE en vertu du règlement (UE) n° 2025/40, il doit la fournir. Dans le cas contraire, il doit fournir les informations et la documentation technique raisonnablement nécessaires pour permettre à l’Acheteur de s’acquitter de ses propres obligations. Les déclarations de contact alimentaire et les déclarations d’emballage constituent des exigences distinctes lorsque les deux s’appliquent.

6.4 Le Fournisseur doit fournir des données précises sur les matériaux et le poids au niveau des composants, les types de plastiques, les pourcentages de contenu recyclé et les justificatifs correspondants, les informations pertinentes sur la recyclabilité ainsi que le statut applicable au titre de la taxe sur les emballages en plastique, raisonnablement nécessaires pour les déclarations fiscales et de packaging de l’Acheteur. Chaque partie doit prendre en charge les frais et effectuer les enregistrements et déclarations qui lui sont légalement imposés. Ces obligations ne justifient pas une augmentation de prix non convenue.

6.5 Les emballages imprimés doivent reproduire fidèlement les maquettes approuvées. L’Acheteur est responsable du contenu de fond des textes qu’il fournit et qu’il approuve expressément, tandis que le Fournisseur reste responsable de la conformité de la fabrication, de la précision de l’impression et de la sécurité des matériaux. Le Fournisseur doit signaler les erreurs apparentes conformément à la clause 4.5. Les excédents de production portant la marque, les rebuts ou les stocks obsolètes ne doivent pas être vendus ni cédés à des tiers et doivent être retournés en toute sécurité ou détruits conformément aux instructions raisonnables de l’Acheteur, avec justificatifs sur demande.

6.6 Les produits chimiques, lubrifiants et autres consommables de production doivent être accompagnés des fiches de données de sécurité, des instructions et des informations sur les dangers requises, et être adaptés aux utilisations dans le cadre de la production alimentaire mentionnées dans le Contrat. Le Fournisseur doit identifier les restrictions applicables en matière d’utilisation, de stockage et d’élimination.

7 Modifications et continuité de l’approvisionnement

7.1 Le Fournisseur ne doit pas modifier la composition, la provenance, le fabricant, le site, le procédé, le sous-traitant, le statut en matière d’allergènes, les matériaux en contact avec les denrées alimentaires, la méthode d’essai, la durée de conservation, la structure de l’emballage, la teneur en matériaux recyclés, les visuels ou toute autre exigence du Cahier des charges sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur. Il doit donner un préavis d’au moins 90 jours lorsque cela est possible et fournir des informations et des échantillons suffisants pour l’évaluation et la validation.

7.2 Si une exigence urgente en matière de sécurité ou une obligation légale impose une modification, le Fournisseur doit en informer immédiatement l’Acheteur et suspendre les expéditions concernées si nécessaire. Il ne doit pas livrer de Marchandises modifiées sans autorisation écrite. L’autorisation ne dispense pas du respect des exigences de conformité ni n’implique une modification de prix, sauf mention expresse.

7.3 Le Fournisseur doit disposer de plans de continuité adaptés et signaler sans délai toute pénurie imminente, tout problème de capacité ou toute perturbation affectant les Commandes acceptées. Il doit prendre des mesures d’atténuation raisonnables et proposer des solutions alternatives pour approbation. Aucune substitution n’est autorisée sans accord préalable. Les stocks de sécurité, les capacités réservées et la responsabilité relative aux stocks obsolètes ne s’appliquent que dans le cadre d’un engagement écrit distinct précisant les quantités, la propriété, la durée et le coût.

8 Livraison et transport

8.1 Le Fournisseur doit livrer les quantités spécifiées au Lieu de livraison aux dates convenues et dans les créneaux horaires de réception réservés. Les dates de livraison constituent des exigences contractuelles essentielles. Les livraisons anticipées, les livraisons échelonnées, les livraisons excédentaires et les tolérances de quantité nécessitent un accord écrit préalable ; le silence ne vaut pas acceptation. L’Acheteur n’est pas tenu de payer les Marchandises excédentaires non autorisées.

8.2 Le Fournisseur doit signaler immédiatement tout retard prévisible, en précisant sa cause, les quantités concernées, la durée prévue et le plan de rattrapage. Cette notification ne modifie pas la date de livraison. En cas de retard de livraison, l’Acheteur peut, sous réserve des dispositions impératives de la loi, annuler la commande des Marchandises concernées non livrées, se procurer des produits de remplacement et se faire rembourser les frais supplémentaires raisonnables occasionnés par le manquement du Fournisseur, sans double indemnisation. La clause 17 s’applique lorsque le retard est imputable à un cas de force majeure.

8.3 Les marchandises doivent être emballées de manière sécurisée, scellées et étiquetées, protégées contre toute contamination et tout dommage, et transportées dans des véhicules propres et adaptés, dans le respect des conditions convenues en matière de température, d’humidité et de ségrégation. Les documents de livraison doivent identifier la commande, l’article, la quantité, le lot ou le lot de production, les dates pertinentes ainsi que toute information requise relative à la manutention ou à la sécurité. Les certificats et documents d’importation convenus doivent être fournis avant ou lors de la livraison afin que les marchandises puissent être réceptionnées et contrôlées conformément à la loi.

8.4 Chaque Commande transfrontalière doit préciser toute règle Incoterms 2020 convenue et le lieu désigné, et attribuer l’exportateur et l’importateur déclarés, le dédouanement, les droits de douane et les taxes à l’importation. Le Fournisseur doit fournir des informations précises sur l’origine et d’autres renseignements douaniers relevant de sa responsabilité. Il doit régler avec l’Acheteur toute attribution manquante avant l’expédition. Un Incoterm convenu régit les questions qui lui sont attribuées en matière de transport, de coûts et de risques ; il ne détermine pas la propriété, l’acceptation de la qualité ni les recours en cas de marchandises non conformes.

9 Propriété et risque

9.1 Sauf disposition contraire expresse d’un Incoterm convenu, le risque reste à la charge du Fournisseur jusqu’à ce que la livraison et le déchargement soient effectués au lieu de livraison. Si l’Acheteur procède au déchargement, il est responsable des dommages causés par une manutention négligente de sa part au cours de cette opération.

9.2 La propriété est transférée libre de tout privilège et de tout autre droit de tiers soit à la livraison, soit au paiement, la date la plus proche étant retenue. Pour les marchandises payées avant la livraison, la propriété est transférée dès qu’elles sont identifiées et affectées au contrat. Le fournisseur doit les identifier et les isoler sans délai, les marquer comme étant la propriété de l’acheteur, les conserver en lieu sûr et les assurer tant que le risque lui incombe. Le paiement ne transfère pas la propriété des marchandises non identifiées.

9.3 Aucune clause de réserve de propriété invoquée par le Fournisseur n’est applicable. Le Fournisseur doit s’assurer qu’il est en mesure de transférer un titre de propriété valable. En cas de rejet valable, le risque revient au Fournisseur dès notification, sous réserve que l’Acheteur ait fait preuve d’une diligence raisonnable lors de la conservation des Marchandises. La propriété des Marchandises rejetées revient au Fournisseur lors du remboursement ou du remplacement, ou plus tôt si l’Acheteur y consent.

10 Contrôle, rejet et recours

10.1 L’Acheteur peut inspecter, prélever des échantillons et tester les Marchandises avant ou après la livraison, ainsi que pendant leur transformation ou leur utilisation. La signature de réception ne vaut que reconnaissance de la réception. Le paiement, l’inspection, les essais, la transformation ou la revente ne constituent pas une renonciation à une réclamation concernant un défaut ou une non-conformité qui n’était pas raisonnablement apparent à ce moment-là. L’Acheteur doit notifier les problèmes constatés dans un délai raisonnablement court ; aucun délai de notification court imposé par le Fournisseur ne limite les réclamations pour vices cachés.

10.2 Si les Marchandises ne sont pas conformes, l’Acheteur peut refuser la totalité ou la partie concernée, selon ce qui est raisonnablement justifié, exiger un remplacement rapide aux frais du Fournisseur, demander un remboursement ou convenir d’une réduction de prix. Toute réparation ou retouche nécessite l’accord écrit préalable de l’Acheteur et doit être sûre et conforme à la loi. L’acceptation des Marchandises non concernées ne constitue pas une renonciation aux droits relatifs aux Marchandises concernées. Une demande de remboursement pour non-conformité ne dépend pas du retour des Marchandises qui ont nécessairement été consommées, incorporées dans des produits finis ou détruites conformément à la loi.

10.3 L’Acheteur peut mettre en quarantaine les Marchandises concernées pendant l’évaluation du problème. Le Fournisseur doit récupérer les Marchandises refusées dans les dix jours ouvrables suivant la demande, ou plus tôt si cela est raisonnablement nécessaire pour des raisons de sécurité ou d’espace. L’Acheteur peut organiser un retour ou une élimination conformes à la loi si le Fournisseur ne procède pas à la récupération, et peut agir immédiatement lorsque la sécurité ou la loi l’exige. Les frais raisonnables qui en résultent et imputables au manquement du Fournisseur sont recouvrables. Les remboursements doivent être versés dans les 14 jours suivant le rejet ou la constatation de tout autre droit ; une note de crédit ne suffit pas à elle seule à valoir remboursement, sauf accord contraire.

10.4 Dans la mesure où cela résulte d’un manquement, d’une négligence ou de Marchandises défectueuses de la part du Fournisseur, ce dernier doit indemniser l’Acheteur et toute société du groupe Sports Supplements Limited qui transforme, utilise ou vend les Marchandises pour les coûts et pertes suivants :

(a) Les coûts raisonnables et justifiés liés aux enquêtes, aux tests, au tri, au stockage, aux retours, à l’élimination, au réapprovisionnement, au transport express, à la remise en état, au gaspillage d’ingrédients ou de produits finis, ainsi qu’à l’interruption de production qui en résulte directement, y compris la main-d’œuvre perdue et les coûts de redémarrage.

(b) Le manque à gagner net, justifié de manière raisonnable, résultant de ventes empêchées ou réduites en raison d’un retrait, d’un rappel, d’une mise en quarantaine, d’un retrait de la vente ou de toute autre restriction dans un canal de vente concerné, découlant de ce manquement, de cette négligence ou de ce défaut, lorsque cette perte était raisonnablement prévisible au moment de la conclusion du contrat. Cela inclut les ventes d’autres lots d’un produit concerné, que ces lots soient eux-mêmes défectueux ou non, ou qu’ils soient contenus dans les Marchandises ou conditionnés avec celles-ci, lorsque la mesure est raisonnablement nécessaire pour endiguer l’incident ou est imposée par une autorité de régulation, un détaillant, un distributeur ou une place de marché en conséquence de celui-ci.

(c) Le recouvrement du manque à gagner est limité à la période de perturbation imputable et à toute période raisonnable nécessaire pour rétablir la disponibilité ou les fiches produits concernées. Le manque à gagner doit être établi de manière raisonnable à l’aide des ventes historiques, des commandes existantes, des prévisions contemporaines ou d’autres preuves objectives. Il doit refléter l’effet financier net des ventes perdues, en tenant compte des coûts économisés, des ventes reportées ou récupérées via le même canal ou un autre, de la valeur des stocks conservés et des montants récupérés d’une autre manière pour la même perte économique. Le manque à gagner brut ou une simple opportunité de vente potentielle ne constitue pas, en soi, une perte indemnisable au titre du présent paragraphe.

(d) Ces coûts et pertes identifiés sont indemnisables, qu’ils soient qualifiés de pertes directes ou indirectes, sous réserve de la clause 13. Chaque demandeur doit prendre des mesures raisonnables pour limiter la perte, notamment en rétablissant la disponibilité et en assurant la remise en ligne des annonces concernées. Aucune perte ne peut faire l’objet d’une double indemnisation, y compris par le biais de demandes de réparation qui se chevauchent concernant le manque à gagner, les stocks perdus, les remboursements ou d’autres coûts.

10.5 L’Acheteur n’est pas tenu de continuer à utiliser les Marchandises suspectes ni d’attendre leur remplacement avant de prendre des mesures raisonnables de protection ou de continuité. Les Marchandises de remplacement restent soumises au Contrat. Les recours contractuels s’ajoutent aux droits prévus par la loi, sous réserve des dispositions expresses en matière de responsabilité.

11 Incidents de traçabilité et rappels

11.1 Le Fournisseur doit assurer une traçabilité des lots suffisante pour relier les Marchandises livrées à leur fabricant, à leur site de fabrication, aux matières premières concernées ainsi qu’aux registres de fabrication, de mise en circulation, de stockage et d’expédition. Il doit disposer d’un contact d’urgence joignable en permanence et fournir les informations de traçabilité relatives à l’incident immédiatement et, en tout état de cause, dans les quatre heures suivant la demande.

11.2 Le Fournisseur doit informer immédiatement le responsable technique ou qualité de l’Acheteur dès qu’il a connaissance d’un problème de sécurité avéré ou raisonnablement soupçonné, d’une contamination, d’une altération, d’une non-conformité significative, d’un rappel ou d’une mesure réglementaire affectant ou susceptible d’affecter les Marchandises fournies à l’Acheteur. Il doit identifier les lots potentiellement concernés, endiguer le problème, suspendre les expéditions concernées le cas échéant, conserver les preuves et coopérer à l’enquête et aux mesures correctives.

11.3 L’Acheteur peut prendre des mesures raisonnables pour protéger les consommateurs, se conformer à la loi et limiter les pertes, notamment en arrêtant la production ou les ventes, en retirant ou en rappelant les Marchandises et les produits qu’elles contiennent ou dans lesquels elles sont conditionnées, et en informant les clients ou les autorités. Cela peut inclure d’autres lots d’un produit concerné lorsque cela est raisonnablement nécessaire pour contenir l’incident ou exigé par une autorité de régulation ou un canal de vente concerné. Les parties coordonneront leurs communications dans la mesure du possible. Aucune des parties n’est tenue d’obtenir le consentement de l’autre avant de procéder à une notification légalement requise ou de prendre des mesures urgentes.

11.4 Dans la mesure où cela résulte d’une violation, d’une négligence ou de Marchandises défectueuses de la part du Fournisseur, ce dernier remboursera l’Acheteur et toute société du groupe Sports Supplements Limited qui transforme, utilise ou vend les Marchandises pour leurs frais raisonnables et justifiés de retrait et de rappel, y compris les opérations de traçabilité, les tests, la collecte, le transport, la communication avec les clients, la manutention, le stockage, l’élimination conforme à la loi, le remplacement et les remboursements ou indemnités raisonnables versés aux clients. Sont inclus les coûts relatifs aux produits finis contenant les Marchandises ou conditionnés avec celles-ci, ainsi qu’aux autres lots d’un produit concerné qui ont été retirés, rappelés ou mis en quarantaine dans les circonstances décrites à la clause 10.4(b). Le manque à gagner correspondant est recouvrable selon les modalités prévues à la clause 10.4. La clause 13 s’applique : chaque demandeur doit limiter ses pertes, et aucun double recouvrement n’est autorisé.

11.5 Le Fournisseur doit fournir sans délai un rapport documenté d’analyse des causes profondes et un plan d’actions correctives dans un délai convenu et adapté à l’incident, mettre en œuvre les mesures prévues et fournir la preuve de leur efficacité. Un litige technique ne retarde pas la mise en œuvre des mesures de sécurité nécessaires.

12 Dossiers et audits

12.1 Le Fournisseur doit conserver les dossiers pertinents relatifs à la fabrication, à la qualité, à la traçabilité, à la conformité et à l’approvisionnement pendant au moins six ans après la livraison, et plus longtemps si les Exigences applicables ou le Cahier des charges l’exigent. Les durées de conservation des échantillons physiques sont régies séparément par la clause 5.5. Les dossiers requis dans le cadre d’un incident, d’une réclamation ou d’une enquête en cours doivent être conservés jusqu’à leur résolution.

12.2 Moyennant un préavis raisonnable, l’Acheteur ou son auditeur indépendant peut inspecter les installations, les contrôles et les registres pertinents afin de vérifier la conformité. Un préavis plus court et raisonnable est autorisé en cas de problème de sécurité grave, de suspicion de manquement substantiel ou d’exigence réglementaire. Les audits doivent respecter les dispositions raisonnables en matière de sécurité, de confidentialité et de sûreté du site sans entraver une vérification efficace.

12.3 Le Fournisseur doit obtenir l’accès et la coopération nécessaires de la part des fabricants et sous-traitants agréés et reste responsable de leurs prestations. L’Acheteur prend en charge les frais d’audit courants ; le Fournisseur remboursera les frais supplémentaires raisonnables d’audit et de vérification lorsqu’un manquement substantiel de sa part est établi. Les audits ne transfèrent pas les responsabilités du Fournisseur à l’Acheteur.

13 Indemnités de responsabilité et assurance

13.1 Aucune disposition n’exclut ni ne limite la responsabilité en cas de décès ou de préjudice corporel causé par une négligence, une fraude ou une déclaration frauduleuse, ni aucune responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée.

13.2 Le Fournisseur indemnisera l’Acheteur et toute société du groupe Sports Supplements Limited qui traite, utilise ou vend les Marchandises contre les réclamations de tiers, les dommages-intérêts, les règlements raisonnables et les frais juridiques raisonnables : (a) dans la mesure où ils sont causés par une violation, une négligence ou des Marchandises défectueuses de la part du Fournisseur, y compris les réclamations pour blessures ou dommages matériels ; ou (b) découlant d’une violation des droits de propriété intellectuelle par les Marchandises ou leur utilisation convenue. Aucune indemnisation ne s’applique à une contrefaçon résultant exclusivement d’un concept fourni par l’Acheteur lorsque le Fournisseur s’est conformé à la clause 4.5.

13.3 La partie indemnisée doit notifier sans délai toute réclamation, apporter une coopération raisonnable et permettre au Fournisseur de participer de manière raisonnable à sa défense, sous réserve que la partie indemnisée conserve le contrôle des questions relatives à la sécurité des produits et à la réglementation. Aucune des parties ne peut procéder à un aveu ou à un règlement engageant l’autre partie sans son consentement, qui ne peut être refusé sans motif valable. L’absence de notification rapide ne réduit l’indemnisation que dans la mesure où elle porte gravement préjudice à la défense. Aucune indemnisation ne couvre les pertes causées par la violation ou la négligence de la partie indemnisée elle-même, ni une pénalité qui ne peut légalement faire l’objet d’une indemnisation.

13.4 Aucun plafond financier général de la responsabilité du Fournisseur ne s’applique en vertu des présentes Conditions. Tout plafond ou toute exclusion doit être expressément convenu en vertu de la clause 2.2 ou dans un contrat de fourniture signé prévalant en vertu de la clause 2.4. La responsabilité du Fournisseur n’est pas limitée au prix des Marchandises défectueuses ni au montant de l’assurance disponible. Les clauses 10 et 11 identifient les coûts et pertes recouvrables, y compris le manque à gagner expressément décrit à la clause 10.4 ; les autres dommages-intérêts restent soumis aux règles juridiques applicables en matière de causalité, de caractère indirect et d’atténuation.

13.5 Sous réserve de la clause 13.1, la responsabilité globale de l’Acheteur en matière de dommages-intérêts au titre d’un Contrat ou en relation avec celui-ci ne dépassera pas le prix total de celui-ci, et l’Acheteur n’est pas responsable de la perte de bénéfices escomptés, de recettes, d’opportunités ou de fonds de commerce subie par le Fournisseur, ni des pertes indirectes ou consécutives. Cela ne réduit en rien l’obligation de l’Acheteur de payer les prix, les indemnités de résiliation convenues ou les intérêts obligatoires et les montants de recouvrement dûment exigibles. La présente clause ne s’applique que dans la mesure où elle est juridiquement valable.

13.6 Le Fournisseur doit souscrire une assurance responsabilité civile des employeurs lorsque la loi l’exige, ainsi qu’une assurance responsabilité civile générale et une assurance responsabilité civile produits appropriées auprès d’assureurs de bonne réputation. Sauf accord contraire, la couverture de la responsabilité civile générale doit être d’au moins 5 millions de livres sterling par sinistre et celle de la responsabilité civile produits d’au moins 5 millions de livres sterling par sinistre et au titre du montant annuel cumulé, ou l’équivalent dans une autre devise. La couverture doit être adaptée aux Marchandises et aux marchés convenus. Une assurance « rappel de produits » ou « contamination » est requise lorsque cela est spécifié dans la Commande, aux limites convenues ; elle n’est pas réputée incluse dans la couverture ordinaire de responsabilité civile produits.

13.7 Le Fournisseur doit fournir une preuve de couverture sur demande, notifier sans délai toute annulation ou réduction significative, et maintenir des dispositions de « run-off » appropriées pour la couverture « claims-made ». L’assurance ne dégage aucune des parties de ses responsabilités contractuelles.

14 Propriété intellectuelle, outillage et matériaux de l’Acheteur

14.1 L’Acheteur conserve la propriété des maquettes, spécifications, formulations, dessins, données et matériaux fournis par lui ou pour son compte. Le Fournisseur ne peut les utiliser que pour l’exécution du Contrat, doit les protéger et ne doit pas les divulguer ni les utiliser pour un autre client. Aucun droit d’utiliser un nom ou une marque détenu ou utilisé par l’Acheteur à des fins publicitaires n’est accordé.

14.2 Les outillages, moules, plaques d’impression et autres éléments fournis par l’Acheteur ou payés par celui-ci sont sa propriété ; les éléments payés sont transférés dès leur paiement et leur identification. Le Fournisseur est tenu de les marquer, de les protéger, de les entretenir et de les assurer tant qu’ils sont en sa possession, de les maintenir libres de tout privilège dans la mesure où la loi le permet, et de les utiliser uniquement pour les Commandes de l’Acheteur. Il est tenu de les restituer ou de les transférer sans délai sur demande, sous réserve de dispositions raisonnables permettant l’exécution des Commandes en cours.

14.3 La propriété intellectuelle créée spécifiquement pour l’Acheteur et payée par celui-ci dans le cadre d’une commande est cédée à l’Acheteur, y compris par cession anticipée des droits futurs lorsque cela est juridiquement valable. Le Fournisseur doit obtenir les droits nécessaires et signer les documents requis pour rendre la cession effective. Le Fournisseur conserve sa propriété intellectuelle préexistante et son savoir-faire général en matière de fabrication, mais accorde à l’Acheteur une licence perpétuelle, mondiale, libre de redevances, non exclusive, transférable et sous-licenciable avec les Marchandises ou l’outillage concernés, dans la mesure nécessaire pour utiliser les livrables payés et pour utiliser, entretenir ou faire exploiter l’outillage appartenant à l’Acheteur par un autre fournisseur.

14.4 Le Fournisseur doit rendre compte des matériaux appartenant à l’Acheteur, empêcher toute utilisation non autorisée et signaler sans délai toute perte ou tout dommage. À l’achèvement ou à la résiliation du contrat, il doit restituer les matériaux restants ainsi que les informations confidentielles de l’Acheteur, sous réserve de la conservation légale d’une copie d’archive sécurisée.

15 Confidentialité et conduite professionnelle

15.1 Chaque partie s’engage à préserver la confidentialité des informations commerciales et techniques non publiques de l’autre partie, à ne les utiliser que dans le cadre du Contrat et à ne les divulguer qu’au personnel, aux conseillers professionnels et aux sous-traitants agréés qui en ont besoin et qui sont liés par des obligations appropriées. Cette disposition ne s’applique pas aux informations légalement connues sans restriction, développées de manière indépendante ou accessibles au public autrement que par une violation. La divulgation requise par la loi est autorisée, moyennant un préavis lorsque la loi le permet.

15.2 La confidentialité s’applique pendant cinq ans après la fin du Contrat concerné, et pour les secrets d’affaires tant qu’ils restent des secrets d’affaires. Le Fournisseur ne doit pas identifier l’Acheteur en tant que client ni publier d’étude de cas ou d’annonce sans consentement écrit préalable.

15.3 Le Fournisseur doit se conformer aux lois applicables en matière de lutte contre la corruption, de sanctions, de travail, d’environnement et de santé et sécurité, et ne doit pas recourir au travail forcé ou au travail des enfants. Il doit mettre en place des contrôles proportionnés et signaler tout problème important affectant l’exécution du contrat. Aucune politique ni aucun code de conduite des fournisseurs n’est intégré, sauf s’il a été identifié et fourni avant la conclusion du contrat ou s’il a été expressément convenu par la suite.

15.4 Chaque partie doit protéger les données à caractère personnel reçues dans le cadre du contrat et se conformer à la législation applicable en matière de protection des données. Le Fournisseur doit signaler sans délai injustifié tout incident de sécurité important affectant les informations de l’Acheteur. Tout traitement de données à caractère personnel pour le compte de l’Acheteur nécessite que les conditions de traitement légalement requises soient en place avant son début.

16 Annulation et résiliation

16.1 Pour les Biens autres que les produits agricoles et alimentaires, l’Acheteur peut annuler tout ou partie d’une Commande non exécutée pour des raisons de convenance, par notification écrite. Il ne devra payer que les coûts directs raisonnables, justifiés et inévitables du Fournisseur, dûment engagés spécifiquement pour la partie annulée avant la notification, après atténuation et déduction des coûts économisés ou recouvrables. Le paiement ne doit pas dépasser le prix de la partie annulée ; le bénéfice escompté, les frais généraux et le recouvrement des doubles dépenses sont exclus. Le Fournisseur doit fournir les justificatifs nécessaires et transférer toute marchandise, tout travail ou tout matériel payé en vertu de la présente clause, conformément aux instructions raisonnables qui lui sont données.

16.2 Les Commandes acceptées portant sur des produits agricoles ou alimentaires ne peuvent être annulées ou modifiées pour des raisons de commodité que par accord écrit mutuel, sous réserve des règles commerciales impératives. Cela ne supprime pas les droits légaux découlant d’une violation, d’un cas de force majeure ou d’autres clauses de résiliation expresses. Aucune des parties ne peut exercer un droit contractuel contraire aux exigences impératives en matière de paiement, d’annulation, de déduction ou de pratiques commerciales déloyales.

16.3 L’Acheteur peut résilier le Contrat concerné par notification écrite si le Fournisseur commet une violation substantielle qui ne peut être corrigée, s’il ne remédie pas à une violation substantielle corrigible dans les dix jours ouvrables suivant la notification, ou s’il commet des violations répétées qui compromettent de manière substantielle l’exécution du Contrat. L’Acheteur peut agir immédiatement lorsqu’un problème grave de sécurité, une fraude, une fourniture illicite ou la perte d’une autorisation nécessaire rend la poursuite de l’exécution dangereuse ou illicite.

16.4 Sous réserve des dispositions impératives du droit de l’insolvabilité, l’Acheteur peut résilier le contrat si le Fournisseur devient insolvable, fait l’objet d’une mise en redressement judiciaire ou d’une liquidation autre qu’un redressement avec solvabilité, cesse ses activités ou subit un événement analogue. Le Fournisseur doit notifier sans délai tout événement affectant de manière substantielle sa capacité à honorer les Commandes acceptées.

16.5 En cas de résiliation, le Fournisseur doit interrompre les travaux concernés, limiter les coûts, restituer les biens de l’Acheteur et rembourser les acomptes versés pour les Marchandises non livrées ou toute autre somme dûment exigible. L’Acheteur doit payer les Marchandises conformes livrées ainsi que toute indemnité expressément due en vertu de la clause 16.1 ou d’une annulation convenue. Les droits acquis et les dispositions destinées à perdurer, notamment celles relatives aux garanties, à la confidentialité, aux archives, aux indemnités et au règlement des litiges, restent en vigueur.

17 Force majeure

17.1 Aucune des parties n’est responsable d’un retard ou d’un manquement causé par un événement échappant à son contrôle raisonnable et qu’elle ne pouvait raisonnablement prévenir ou surmonter. La partie affectée doit en informer l’autre sans délai, en expliquer les conséquences et la durée prévue, et prendre des mesures raisonnables pour en atténuer les effets et reprendre l’exécution de ses obligations.

17.2 Le manque de fonds, les hausses de coûts ordinaires, les conditions de marché défavorables ou les pénuries de capacité évitables ne constituent pas des cas de force majeure. La défaillance d’un sous-traitant ou d’une source d’approvisionnement ne relève de la force majeure que dans la mesure où elle est causée par un événement admissible qu’aucune mesure d’urgence raisonnable n’aurait pu surmonter. La force majeure ne dispense pas des obligations de sécurité ou de conformité relatives aux Marchandises effectivement fournies, aux remboursements dûment exigibles ou au paiement des Marchandises déjà dûment livrées.

17.3 Pendant la durée de la perturbation, l’Acheteur peut s’approvisionner ailleurs pour les quantités concernées sans enfreindre une obligation d’exclusivité ou de volume, dans la mesure où ces quantités ne peuvent être fournies. Le Fournisseur répartira équitablement les stocks disponibles entre les commandes existantes confirmées. Si l’événement se prolonge pendant 30 jours, chacune des parties peut résilier la partie non exécutée concernée par notification écrite, sous réserve des dispositions impératives de la loi. Les avances versées au titre de cette partie seront remboursées ; aucune des parties n’est redevable d’une pénalité d’annulation pour avoir exercé ce droit.

18 Dispositions générales et litiges

18.1 Le Fournisseur ne peut céder un Contrat ni sous-traiter une obligation substantielle de fabrication ou de fourniture sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur, qui ne peut être refusé sans motif valable. Une sous-traitance approuvée ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations. Cette disposition ne restreint pas la cession de créances lorsque une telle restriction serait juridiquement sans effet. L’Acheteur peut céder un Contrat à une société du groupe Sports Supplements Limited capable de l’exécuter moyennant notification écrite, mais aucun transfert ne libère l’Acheteur de ses obligations sans le consentement du Fournisseur.

18.2 Les notifications formelles doivent être envoyées à l’adresse e-mail juridique ou dédiée aux achats, ou au siège social indiqué dans la Commande, l’accusé de réception ou toute notification ultérieure. Un e-mail est réputé reçu dès sa réception, en l’absence de message d’échec de livraison ; toute réception en dehors de la plage horaire de 9 h à 17 h un jour ouvrable chez le destinataire est considérée comme intervenant le jour ouvrable suivant aux fins des délais de notification formelle. Les notifications urgentes relatives à la sécurité doivent également être adressées au contact d’urgence et ne sont pas reportées par la présente règle. La présente clause ne régit pas la signification des procédures judiciaires.

18.3 Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord relatif à son objet, sans exclure la responsabilité en cas de fraude. Le fait de ne pas exercer un droit ou de l’exercer tardivement ne constitue pas une renonciation. Si une disposition est invalide, les autres dispositions restent en vigueur dans la mesure où la loi le permet. Les modifications et les renonciations nécessitent l’accord écrit des représentants habilités ; un e-mail peut satisfaire à cette exigence.

18.4 Une société du groupe Sports Supplements Limited expressément protégée par les clauses 10.4, 11.4 ou 13.2 peut faire valoir ces clauses en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), sous réserve des mêmes conditions, moyens de défense et dispositions en matière de responsabilité, et sans double recouvrement. Aucun autre tiers ne dispose de droits d’exécution. Les parties peuvent modifier ou résilier le Contrat sans le consentement d’un tiers.

18.5 Les parties doivent soumettre sans délai tout litige à leurs représentants de haut niveau et s’efforcer de trouver une solution pendant dix jours ouvrables avant d’engager une procédure, sauf si une mesure conservatoire urgente ou un délai de prescription exige une action plus rapide. Cela ne suspend pas les obligations en matière de sécurité ni le paiement des sommes incontestées.

18.6 Le Contrat et les litiges non contractuels qui en découlent sont régis par le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles. Les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles sont seuls compétents, sans préjudice d’une demande de mesures conservatoires provisoires auprès d’un tribunal compétent. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue. Les lois impératives applicables, y compris les règles relatives au commerce des denrées alimentaires et à l’insolvabilité, restent en vigueur indépendamment de ce choix de loi.

Annexe 1 : Informations relatives à la commande

Remplissez ces informations dans le bon de commande ou joignez la présente annexe. Identifiez les documents techniques par leur titre, leur version et leur date. Un champ convenu ne prévaut que conformément à la clause 2.4.

Acheteur Sports Supplements Limited [numéro d’enregistrement, siège social et numéro de TVA ou d’identification fiscale]

Fournisseur [Dénomination sociale complète, numéro d’enregistrement, siège social et numéro de TVA ou d’identification fiscale]

Référence et date de la commande [Numéro et date du bon de commande]

Marchandises et quantité [Codes d’articles, descriptions, unités, quantités et tolérances convenues, le cas échéant]

Prix et paiement [Prix unitaire et total, devise, TVA, frais convenus et délai de paiement]

Livraison [Adresse, date ou calendrier requis, instructions de réservation et contact pour la réception]

Répartition transfrontalière [Règle Incoterms 2020 et lieu désigné, exportateur, importateur, dédouanement, droits de douane et taxes à l’importation, le cas échéant]

Utilisation prévue et marchés [Utilisation du produit, conditions de traitement et pays ou territoires de vente prévus]

Spécifications techniques [Titre du document, version, date, fabricant agréé et site de fabrication]

Durée de conservation et manutention [Durée de conservation totale et minimale restante à la réception, conditions de stockage, de transport et de manutention]

Preuves de qualité [Essais par lots, méthodes et fréquence, certificats, déclarations, échantillons et toute certification spécifiée]

Engagements commerciaux [Tout volume ferme de commandes échelonnées, stock de sécurité, capacité réservée, engagement en matière d’outillage ou de stocks ; sinon, aucun]

Assurance [Toute dérogation convenue à la clause 13 ou couverture supplémentaire en cas de rappel et limites]

Coordonnées [E-mails pour les achats et les notifications officielles ; contact technique ; numéro de téléphone et adresse e-mail d’urgence disponibles en permanence]

Dérogations convenues [Identifier chaque clause concernée et la disposition de remplacement précise convenue ; sinon, aucune]