Condições Gerais de Compra da Sports Supplements Limited

Matérias-primas, embalagens e materiais de produção

Versão 1.2 | 29 de outubro de 2026

As presentes Condições estabelecem os termos em que o Comprador adquire Mercadorias ao Fornecedor. Cada Encomenda deve identificar as partes contratantes, os dados comerciais e a Especificação aplicável. O anexo com os detalhes da encomenda pode ser utilizado para registar essa informação.

1 Definições e âmbito de aplicação

1.1 Por «Comprador» entende-se a Sports Supplements Limited. Por «Fornecedor» entende-se a pessoa identificada como fornecedor na Encomenda. Por «Encomenda» entende-se a ordem de compra por escrito do Comprador, incluindo os anexos acordados. Por «Mercadorias» entendem-se as matérias-primas, embalagens, consumíveis ou outros materiais de produção especificados numa Encomenda. Por «Contrato» entende-se uma Encomenda aceite nos termos da cláusula 2, juntamente com os documentos incorporados ao abrigo dessa cláusula.

1.2 Por «Especificação» entende-se os requisitos escritos relativos a aspetos técnicos, de qualidade, ensaios, design gráfico, armazenamento, prazo de validade e desempenho, identificados na Encomenda ou acordados por escrito antes da celebração do Contrato. Por «Local de Entrega» entende-se a morada de entrega indicada na Encomenda. Por «Dia Útil» entende-se um dia que não seja sábado, domingo ou feriado no país da sede social do Comprador. Outras referências a dias referem-se a dias de calendário.

1.3 Requisitos Aplicáveis significa as leis e os requisitos regulamentares vinculativos aplicáveis aos Produtos e ao seu fabrico, manuseamento, armazenamento, transporte e fornecimento nos países de fabrico e entrega, bem como nos mercados-alvo identificados na Encomenda ou na Especificação. Os requisitos aplicam-se quando juridicamente em vigor, incluindo quaisquer disposições transitórias aplicáveis. Cada parte continua a ser responsável pelos deveres que lhe são impostos por lei.

1.4 Os presentes Termos regem as compras de Mercadorias e serviços acessórios. Apenas o Comprador é responsável pelo seu Contrato; nenhuma outra empresa do Grupo Sports Supplements Limited garante as suas obrigações. Por «Empresa do Grupo Sports Supplements Limited» entende-se uma entidade que controle, seja controlada por ou esteja sob controlo comum com o Comprador.

2 Encomendas e celebração do contrato

2.1 Cada Encomenda constitui uma oferta de compra nos termos dos presentes Termos, que deve ser comunicada ao Fornecedor antes de este aceitar a Encomenda. O Fornecedor pode aceitar através de uma confirmação por escrito sem reservas, incluindo por e-mail, ou ao dar início ao fabrico, à aquisição específica para a Encomenda ou ao fornecimento dos Produtos após receber a Encomenda e estes Termos, sem primeiro levantar qualquer objeção ou propor termos diferentes. Não é necessário um aviso de receção assinado. A simples emissão dos Termos ou o silêncio do Fornecedor, por si só, não constituem um Contrato. O Comprador pode anular uma Encomenda antes da aceitação.

2.2 O Fornecedor deverá confirmar as quantidades e as datas de entrega no prazo de dois Dias Úteis após a receção de uma Encomenda e levantar qualquer objeção ou propor alterações antes de iniciar o trabalho. Qualquer desvio em relação aos presentes Termos deve ser expressamente acordado por escrito por representantes autorizados de ambas as partes. O Fornecedor não deverá prosseguir com termos contestados enquanto se aguarda um acordo. O Comprador pode solicitar um aviso de receção por escrito dos presentes Termos para os seus registos, mas o envio de um aviso de receção não constitui uma condição de aceitação nos termos da cláusula 2.1.

2.3 Os termos do Fornecedor constantes de orçamentos, confirmações, faturas, portais, guias de remessa ou outros documentos são excluídos, salvo se expressamente aceites nos termos da cláusula 2.2. A assinatura no armazém, a receção das Mercadorias, o pagamento ou a comunicação operacional de rotina não constituem o acordo do Comprador com termos diferentes. A referência a um orçamento do Fornecedor incorpora apenas os detalhes comerciais ou técnicos expressamente adotados na Encomenda. Nenhum histórico de negociações altera estes Termos.

2.4 Em caso de conflito entre os documentos do Contrato, aplicam-se as seguintes regras:

(a) Um contrato de fornecimento separado, assinado por ambas as partes e que abranja a Encomenda, tem prioridade. Uma Encomenda altera esse contrato apenas quando ambas as partes concordarem expressamente com a alteração, de acordo com os seus requisitos de alteração.

(b) Sem prejuízo do disposto na alínea (a), os detalhes comerciais da Encomenda aceite, incluindo quantidade, preço, condições de pagamento e entrega, bem como quaisquer alterações específicas da Encomenda expressamente acordadas nos termos da cláusula 2.2, têm prioridade sobre disposições contraditórias nos presentes Termos.

(c) A Especificação rege apenas os requisitos técnicos e de qualidade. Não altera as condições de pagamento, responsabilidade ou outros termos legais, a menos que a alteração seja expressamente acordada nos termos da cláusula 2.2. Os presentes Termos regem todas as restantes questões.

As partes devem resolver qualquer inconsistência remanescente antes do início dos trabalhos em causa.

2.5 As previsões, orçamentos, estimativas e calendários indicativos destinam-se apenas a fins de planeamento. Não criam qualquer compromisso de compra mínima, exclusividade, reserva de capacidade, «take-or-pay» ou de inventário. Apenas as Encomendas aceites e os compromissos escritos acordados separadamente são vinculativos. O Fornecedor suporta o custo do stock ou da capacidade adquirida para além desses compromissos.

2.6 As alterações a uma Encomenda aceite, incluindo preço, quantidade, prazo de entrega e Especificações, requerem o acordo por escrito de ambas as partes, exceto quando um direito específico previsto nestes Termos permita legalmente o contrário. Os termos ou políticas revistos não se aplicam retroativamente a Encomendas aceites.

3 Preços, faturas e pagamento

3.1 Os preços são fixados na moeda indicada na Encomenda. Salvo indicação expressa em contrário na Encomenda, incluem embalagem, carregamento, transporte, seguro, entrega e outros custos de execução do Fornecedor, mas excluem o IVA ou imposto sobre vendas equivalente devidamente aplicável. Os direitos de importação e as responsabilidades aduaneiras serão expressamente atribuídos para Encomendas transfronteiriças nos termos da cláusula 8.4. Não é devida qualquer sobretaxa, indexação, taxa de encomenda mínima ou aumento de preço sem acordo por escrito.

3.2 O Fornecedor pode emitir a fatura na data da entrega ou posteriormente, a menos que tenha sido expressamente acordado um pagamento antecipado. Cada fatura deve identificar corretamente o Comprador, o número da Encomenda, as Mercadorias, as quantidades entregues, os preços unitários, a moeda, a data de entrega, os detalhes fiscais e as informações de pagamento acordadas, e incluir os documentos comprovativos exigidos por lei. O Comprador deve identificar imediatamente qualquer defeito material na fatura; um erro administrativo imaterial não reinicia o prazo de pagamento.

B 3.3 Salvo acordo em contrário por escrito, o prazo de pagamento por defeito é de 60 dias após a data mais tardia entre a entrega e a receção de uma fatura válida. O pagamento não está condicionado à conclusão de um processo de aceitação ou de testes de duração indeterminada. Qualquer prazo obrigatório mais curto, cálculo ou data de início previstos na lei, regra de verificação de faturas, juros obrigatórios ou direito de recuperação prevalecem sobre o prazo de pagamento por defeito ou acordado.

3.4 O Comprador só pode reter um montante razoavelmente e genuinamente contestado, explicando prontamente os fundamentos e apresentando provas, e deverá pagar os montantes não contestados na data de vencimento. As partes devem envidar esforços imediatos para resolver o litígio. Sem prejuízo da legislação imperativa, o Comprador pode compensar uma dívida que o Fornecedor tenha para com ele com um pagamento devido a esse Fornecedor, mediante indicação por escrito dos pormenores. Não existe qualquer direito contratual de compensar a dívida de outra empresa do grupo.

3.5 As alterações aos dados bancários requerem notificação por escrito e verificação através de um contacto previamente estabelecido. Tal verificação não prorroga um prazo de pagamento imperativo. O pagamento não implica que os Bens estejam em conformidade com o Contrato nem constitui renúncia a qualquer reclamação.

4 Especificações e garantias gerais

4.1 O Fornecedor garante que as Mercadorias estão em conformidade com o Contrato, com a Especificação aprovada, com a descrição e com as amostras acordadas; são de qualidade satisfatória, seguras e isentas de defeitos de materiais e de fabrico; e são adequadas para os fins e condições de funcionamento comunicados ao Fornecedor antes da aceitação. As amostras não reduzem os requisitos da Especificação por escrito.

4.2 Os Produtos e o seu fornecimento devem cumprir os Requisitos Aplicáveis. O Fornecedor deve possuir todos os registos, licenças e aprovações necessários, bem como as certificações expressamente exigidas pelo Contrato. Deve notificar imediatamente o Comprador de qualquer suspensão, restrição, revogação ou outro evento que afete a sua capacidade de cumprimento.

4.3 As descrições dos produtos, especificações, certificados, resultados de ensaios, declarações de origem e outras informações fornecidas devem ser precisas, atuais e não induzir em erro. O Fornecedor deve divulgar restrições ou condições relevantes para a utilização acordada e fornecer as informações razoavelmente necessárias para a utilização segura, a venda legal e informações precisas sobre o produto acabado.

4.4 Os Produtos com um prazo de validade atribuído devem satisfazer o prazo de validade mínimo restante indicado na Encomenda ou na Especificação e permanecer em conformidade ao longo de todo o seu prazo de validade declarado, quando armazenados e utilizados conforme especificado. Caso não tenha sido acordado um prazo de validade mínimo, o Fornecedor deverá obter aceitação por escrito das datas de fabrico e de validade propostas antes da expedição. No que diz respeito a outras Mercadorias, a garantia contra defeitos mantém-se por, pelo menos, 12 meses após a entrega, ou por qualquer período mais longo que tenha sido acordado. Estes períodos não reduzem os prazos de prescrição legais nem excluem reclamações por incumprimento existentes à data da entrega.

4.5 O Fornecedor deverá assinalar imediatamente qualquer erro aparente, inconsistência ou inadequação conhecida nas instruções do Comprador que um fornecedor competente deva razoavelmente identificar. Deverá procurar uma resolução por escrito antes de prosseguir com os Produtos afetados. A aprovação ou inspeção pelo Comprador não isenta o Fornecedor das suas próprias obrigações.

5 Matérias-primas

5.1 Os ingredientes devem ser genuínos, de qualidade alimentar para a utilização acordada, e não podem ser adulterados nem substituídos. Devem cumprir os requisitos acordados em termos de identidade, composição, potência, valores nutricionais, microbiológicos, químicos e físicos. Os contaminantes, resíduos de pesticidas, corpos estranhos e outros riscos devem respeitar os limites aplicáveis e a Especificação. Não é permitida qualquer diluição, fortificação, utilização de excipientes, aditivos ou retrabalho não declarados.

5.2 Antes do primeiro fornecimento e na sequência de uma alteração aprovada, o Fornecedor deverá fornecer as informações exigidas pela Especificação, incluindo composição e subingredientes, auxiliares tecnológicos relevantes, presença de alergénios e riscos avaliados de contaminação cruzada, fabricante e local de produção aprovados, origem, condições de armazenamento e prazo de validade. Deverá divulgar o estatuto e as restrições relevantes relativas a OGM, irradiação, novos alimentos e origem animal. As alegações ou certificações acordadas, incluindo certificação biológica, vegana, halal, kosher ou desportiva, devem ser comprovadas por evidência adequada.

5.3 Cada lote deve ser liberado de acordo com a Especificação antes da expedição. Antes ou no momento da entrega, o Fornecedor deve apresentar um certificado de análise específico do lote, identificando o ingrediente, o lote, o fabricante, as datas de fabrico e de validade ou de consumo preferencial, a versão da Especificação, bem como os resultados e métodos dos ensaios acordados. Caso o plano de ensaios acordado permita ensaios periódicos ou valores calculados, o certificado deve identificar claramente essa base. Um parâmetro não testado não deve ser apresentado como um resultado real de ensaio do lote.

5.4 Os ensaios devem ser realizados por laboratórios competentes e utilizar métodos validados adequados. Qualquer acreditação externa de laboratório, painel de ensaio, plano de amostragem, frequência e limites de aceitação exigidos devem ser indicados na Especificação. O Fornecedor deve fornecer os registos de apoio razoavelmente solicitados para investigar um resultado ou demonstrar conformidade.

5.5 O Fornecedor deve manter controlos documentados de segurança alimentar e qualidade adequados aos Produtos, incluindo boas práticas de higiene e fabrico, análise de perigos e pontos de controlo críticos, quando aplicável, gestão de alergénios, controlos de corpos estranhos e de pragas, prevenção da fraude alimentar e segurança do produto. Deve conservar amostras representativas dos lotes durante o período e nas condições acordadas na Especificação, quando tecnicamente adequado.

6 Embalagem e materiais de produção

6.1 A embalagem deve estar em conformidade com as estruturas de materiais, dimensões, pesos, tolerâncias, propriedades de barreira, requisitos de fecho e selagem, arte final e amostras de referência aprovados. Deve ser adequada aos alimentos, ao equipamento de enchimento, aos processos, às condições de contacto, ao armazenamento, à distribuição e ao prazo de validade do produto embalado identificados no Contrato.

6.2 Os materiais em contacto com os alimentos devem cumprir os Requisitos Aplicáveis e não devem transferir substâncias para os alimentos em níveis inseguros nem causar alterações inaceitáveis à sua composição, sabor ou odor. Antes da primeira entrega, na sequência de uma alteração relevante e mediante pedido razoável, o Fornecedor deverá apresentar declarações de conformidade, sempre que legalmente exigido, e provas de apoio adequadas, incluindo avaliações de migração ou relatórios de ensaio relevantes, condições de utilização e informações sobre substâncias restritas.

6.3 A documentação relativa às embalagens deverá identificar o artigo em questão e a versão do material. Caso o Fornecedor seja legalmente responsável pela emissão de uma declaração de conformidade da UE ao abrigo do Regulamento (UE) n.º 2025/40, deverá apresentá-la. Caso contrário, deverá fornecer as informações e a documentação técnica razoavelmente necessárias para que o Comprador cumpra as suas próprias obrigações. As declarações de contacto com alimentos e as declarações de embalagem constituem requisitos distintos, sempre que ambas se apliquem.

6.4 O Fornecedor deverá fornecer dados precisos sobre os materiais e o peso ao nível dos componentes, os tipos de plástico, as percentagens de conteúdo reciclado e as provas de apoio, informações relevantes sobre a reciclabilidade e o estatuto aplicável em matéria de Imposto sobre Embalagens Plásticas, razoavelmente necessários para a declaração fiscal e de embalagens do Comprador. Cada parte deverá arcar com os encargos e efetuar os registos e relatórios que lhe forem legalmente impostos. Tais obrigações não permitem um aumento de preço não acordado.

6.5 As embalagens impressas deverão reproduzir com precisão a arte final aprovada. O Comprador é responsável pelo conteúdo substantivo do texto que fornecer e aprovar expressamente, enquanto o Fornecedor continua a ser responsável pela conformidade de fabrico, precisão de impressão e segurança dos materiais. O Fornecedor deverá assinalar erros evidentes nos termos da cláusula 4.5. Excedentes de marca, rejeitados ou stock obsoleto não devem ser vendidos ou cedidos a terceiros e devem ser devolvidos de forma segura ou destruídos conforme o Comprador razoavelmente indicar, com comprovativos sempre que solicitados.

6.6 Os produtos químicos, lubrificantes e outros consumíveis de produção devem dispor das fichas de dados de segurança, instruções e informações de risco exigidas e ser adequados para as utilizações na produção alimentar indicadas no Contrato. O Fornecedor deve identificar as restrições relevantes relativas à utilização, armazenamento e eliminação.

7 Alterações e continuidade do fornecimento

7.1 O Fornecedor não poderá alterar a composição, a origem, o fabricante, o local de produção, o processo, o subcontratado, o estatuto de alergénio, os materiais em contacto com alimentos, o método de ensaio, o prazo de validade, a estrutura da embalagem, o conteúdo reciclado, o design gráfico ou qualquer outro requisito das Especificações sem a aprovação prévia por escrito do Comprador. Deverá dar um pré-aviso de, pelo menos, 90 dias, sempre que possível, e fornecer informações e amostras suficientes para avaliação e validação.

7.2 Caso um requisito urgente de segurança ou legal exija uma alteração, o Fornecedor deverá notificar imediatamente o Comprador e suspender as remessas afetadas, quando necessário. Não deverá entregar Mercadorias alteradas sem aprovação por escrito. A aprovação não isenta do cumprimento dos requisitos nem implica a aceitação de uma alteração de preço, salvo indicação expressa em contrário.

7.3 O Fornecedor deverá manter planos de continuidade adequados e notificar prontamente qualquer risco de escassez, problema de capacidade ou perturbação que afete as Encomendas aceites. Deverá tomar medidas de mitigação razoáveis e propor alternativas para aprovação. Não é permitida qualquer substituição sem aprovação. O stock de segurança, a capacidade reservada e a responsabilidade por stock obsoleto só surgem ao abrigo de um compromisso escrito separado que indique quantidades, propriedade, duração e custo.

8 Entrega e transporte

8.1 O Fornecedor deverá entregar as quantidades especificadas no Local de Entrega nas datas acordadas e dentro dos intervalos de receção reservados. As datas de entrega são requisitos contratuais essenciais. A entrega antecipada, entregas parciais, entregas em excesso e tolerâncias de quantidade requerem acordo prévio por escrito; o silêncio não as aprova. O Comprador não é obrigado a pagar por Mercadorias em excesso não autorizadas.

8.2 O Fornecedor deverá notificar imediatamente qualquer atraso provável, indicando a sua causa, as quantidades afetadas, a duração prevista e o plano de recuperação. A notificação não altera a data de entrega. Se a entrega se atrasar, o Comprador poderá, sujeito à legislação imperativa, cancelar as Mercadorias afetadas não entregues, adquirir substitutos e recuperar custos adicionais razoáveis causados pela violação do Fornecedor, sem dupla recuperação. A Cláusula 17 aplica-se quando o atraso for justificado por força maior.

8.3 As Mercadorias devem ser embaladas de forma segura, seladas e etiquetadas, protegidas contra contaminação e danos, e transportadas em veículos limpos e adequados, nas condições acordadas de temperatura, humidade e segregação. Os documentos de entrega devem identificar a Encomenda, o artigo, a quantidade, o lote, as datas relevantes e quaisquer informações necessárias relativas ao manuseamento ou à segurança. Os certificados e documentos de importação acordados devem ser fornecidos antes ou juntamente com a entrega, para que as Mercadorias possam ser recebidas e avaliadas legalmente.

8.4 Cada Encomenda transfronteiriça deve identificar qualquer regra acordada dos Incoterms 2020 e o local designado, bem como atribuir o exportador e o importador registados, o desalfandegamento, os direitos aduaneiros e os impostos de importação. O Fornecedor deve fornecer informações precisas sobre a origem e outras informações aduaneiras que sejam da sua responsabilidade. Deve resolver com o Comprador quaisquer atribuições em falta antes da expedição. Um Incoterm acordado rege as questões de transporte, custos e riscos que lhe estão atribuídos; não determina a propriedade, a aceitação da qualidade nem as medidas corretivas para Mercadorias não conformes.

9 Propriedade e risco

9.1 Salvo disposição expressa em contrário num Incoterm acordado, o risco permanece com o Fornecedor até que a entrega e a descarga estejam concluídas no Local de Entrega. Se o Comprador efetuar a descarga, é responsável pelos danos causados pelo seu manuseamento negligente durante essa operação.

9.2 A propriedade é transferida livre de ônus e outros direitos de terceiros no momento da entrega ou do pagamento, consoante o que ocorrer primeiro. No caso de Mercadorias pagas antes da entrega, a propriedade é transferida quando estas forem identificadas e atribuídas ao Contrato. O Fornecedor deve identificá-las e separá-las imediatamente, marcá-las como propriedade do Comprador, mantê-las em segurança e segurá-las enquanto o risco permanecer a seu cargo. O pagamento não transfere a propriedade de mercadorias não identificadas.

9.3 Não se aplica qualquer cláusula de reserva de propriedade invocada pelo Fornecedor. O Fornecedor deve assegurar-se de que pode transferir a propriedade válida. Em caso de rejeição válida, o risco recai sobre o Fornecedor após notificação, sem prejuízo do cuidado razoável do Comprador enquanto detém as Mercadorias. A propriedade das Mercadorias rejeitadas recai sobre o Fornecedor após o reembolso ou a substituição, ou antes disso, se o Comprador assim o concordar.

10 Rejeição após inspeção e medidas corretivas

10.1 O Comprador pode inspecionar, recolher amostras e testar as Mercadorias antes ou após a entrega e durante o processamento ou utilização. A assinatura de entrega confirma apenas a receção. O pagamento, a inspeção, os testes, o processamento ou a revenda não implicam a renúncia a qualquer reclamação relativa a um defeito ou não conformidade que não fosse razoavelmente evidente na altura. O Comprador deverá notificar os problemas detetados com razoável prontidão; nenhum prazo de notificação curto por parte do Fornecedor limita as reclamações por defeitos latentes.

10.2 Se as Mercadorias não estiverem em conformidade, o Comprador pode rejeitar a totalidade ou a parte afetada, conforme razoavelmente justificado, exigir a substituição imediata a expensas do Fornecedor, exigir um reembolso ou acordar uma redução de preço. A reparação ou retrabalho requer a aprovação prévia por escrito do Comprador e deve ser segura e legal. A aceitação de Mercadorias não afetadas não implica a renúncia aos direitos sobre as Mercadorias afetadas. Um pedido de reembolso por não conformidade não depende da devolução de Mercadorias que tenham sido necessariamente consumidas, incorporadas em produtos acabados ou legalmente destruídas.

10.3 O Comprador pode colocar as Mercadorias afetadas em quarentena enquanto avalia o problema. O Fornecedor deverá recolher as Mercadorias rejeitadas no prazo de dez Dias Úteis após o pedido, ou mais cedo, se tal for razoavelmente necessário por motivos de segurança ou de espaço. O Comprador pode providenciar a devolução ou eliminação legal caso o Fornecedor não as recolha, e pode agir imediatamente quando a segurança ou a lei assim o exigirem. Os custos razoáveis daí resultantes, imputáveis à violação do Fornecedor, são recuperáveis. Os reembolsos devem ser pagos no prazo de 14 dias após a rejeição ou após ter sido estabelecido outro direito; uma nota de crédito, por si só, não extingue a obrigação de reembolso, salvo acordo em contrário.

10.4 Na medida em que sejam causados por violação, negligência ou Mercadorias defeituosas do Fornecedor, este deverá indemnizar o Comprador e qualquer empresa do Grupo Sports Supplements Limited que processe, utilize ou venda as Mercadorias pelos seguintes custos e perdas:

(a) Custos razoáveis e comprovados de investigação, ensaio, triagem, armazenamento, devolução, eliminação, fornecimento de substituição, frete urgente, retrabalho, ingredientes ou produtos acabados desperdiçados e interrupção da produção diretamente resultante, incluindo mão-de-obra desperdiçada e custos de reinício.

(b) Lucro líquido razoavelmente comprovado perdido em vendas impedidas ou reduzidas por uma retirada, recolha, quarentena, exclusão de lista ou outra restrição num canal de vendas afetado, decorrente dessa violação, negligência ou defeito, sempre que a perda fosse razoavelmente previsível no momento da celebração do Contrato. Isto inclui as vendas de outros lotes de um produto afetado, independentemente de esses lotes serem ou não, por si só, defeituosos ou de conterem ou estarem embalados nas Mercadorias, sempre que a medida seja razoavelmente necessária para conter o incidente ou seja imposta por uma entidade reguladora, retalhista, distribuidor ou plataforma de comércio eletrónico em consequência do mesmo.

(c) A indemnização pelo lucro cessante limita-se ao período de perturbação imputável e a qualquer período razoável necessário para restabelecer a disponibilidade ou as listagens afetadas. A perda deve ser razoavelmente comprovada com base em vendas históricas, encomendas existentes, previsões contemporâneas ou outras provas objetivas. Deve refletir o efeito financeiro líquido das vendas perdidas, tendo em conta os custos poupados, as vendas diferidas ou recuperadas através do mesmo ou de outro canal, o valor do stock retido e os montantes recuperados de outra forma pela mesma perda económica. A receita bruta perdida ou uma oportunidade de vendas meramente possível não constitui, por si só, uma perda recuperável ao abrigo deste parágrafo.

(d) Estes custos e perdas identificados são recuperáveis, quer sejam caracterizados como perdas diretas ou indiretas, sem prejuízo do disposto na cláusula 13. Cada requerente deve tomar medidas razoáveis para mitigar a perda, incluindo o restabelecimento da disponibilidade e a garantia da reintegração das listagens afetadas. Nenhuma perda pode ser recuperada mais do que uma vez, incluindo através de pedidos de indemnização sobrepostos relativos a lucros cessantes, stock desperdiçado, reembolsos ou outros custos.

10.5 O Comprador não é obrigado a continuar a utilizar Mercadorias suspeitas nem a aguardar a sua substituição antes de tomar medidas razoáveis de proteção ou de continuidade. As Mercadorias de substituição continuam sujeitas ao Contrato. As medidas corretivas contratuais são adicionais aos direitos previstos na lei, sem prejuízo das disposições expressas em matéria de responsabilidade.

11 Incidentes de rastreabilidade e recolhas

11.1 O Fornecedor deverá manter uma rastreabilidade por lote suficiente para associar os Produtos entregues ao seu fabricante, local de fabrico, matérias-primas relevantes e registos de fabrico, libertação, armazenamento e expedição. Deverá manter um contacto de emergência continuamente disponível e fornecer informações de rastreabilidade relacionadas com o incidente imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de quatro horas após o pedido.

11.2 O Fornecedor deverá notificar imediatamente o contacto técnico ou de qualidade do Comprador assim que tomar conhecimento de um problema de segurança real ou razoavelmente suspeito, contaminação, adulteração, não conformidade significativa, recolha ou medida regulamentar que afete ou possa afetar os Produtos fornecidos ao Comprador. Deverá identificar os lotes potencialmente afetados, conter o problema, interromper o envio dos lotes afetados, quando apropriado, preservar as provas e cooperar com a investigação e as medidas corretivas.

11.3 O Comprador pode tomar medidas razoáveis para proteger os consumidores, cumprir a lei e conter as perdas, incluindo a suspensão da produção ou das vendas, a retirada ou o recall de Mercadorias e de produtos nelas contidos ou embalados, e a notificação aos clientes ou às autoridades. Tal pode incluir outros lotes de um produto afetado, sempre que razoavelmente necessário para conter o incidente ou exigido por uma entidade reguladora ou pelo canal de vendas relevante. As partes devem coordenar as comunicações sempre que possível. Nada obriga qualquer das partes a obter o consentimento da outra antes de efetuar uma notificação legalmente exigida ou de tomar medidas urgentes.

11.4 Na medida em que tal seja causado por incumprimento, negligência ou Mercadorias defeituosas do Fornecedor, este deverá reembolsar o Comprador e qualquer empresa do Grupo Sports Supplements Limited que processe, utilize ou venda as Mercadorias pelos seus custos razoáveis e comprovados de retirada e recolha, incluindo trabalhos de rastreabilidade, testes, recolha, transporte, comunicações com os clientes, manuseamento, armazenamento, eliminação legal, substituição e reembolsos ou indemnizações razoáveis aos clientes. Estão incluídos os custos relativos a produtos acabados que contenham ou estejam embalados com os Produtos, bem como a outros lotes de um produto afetado que tenham sido retirados, recolhidos ou colocados em quarentena nas circunstâncias descritas na cláusula 10.4(b). O lucro cessante relacionado é recuperável com base no disposto na cláusula 10.4. Aplica-se a cláusula 13, cada requerente deve mitigar os prejuízos e não é permitida a dupla recuperação.

11.5 O Fornecedor deverá apresentar prontamente uma investigação documentada da causa raiz e um plano de ações corretivas dentro de um calendário acordado e adequado ao incidente, implementar as ações e fornecer provas da sua eficácia. Uma disputa técnica não atrasa as medidas de segurança necessárias.

12 Registos e auditoria

12.1 O Fornecedor deverá conservar os registos relevantes relativos ao fabrico, qualidade, rastreabilidade, conformidade e fornecimento durante, pelo menos, seis anos após a entrega, e por um período mais longo sempre que os Requisitos Aplicáveis ou a Especificação assim o exigirem. Os períodos de conservação de amostras físicas são regidos separadamente pela cláusula 5.5. Os registos necessários para um incidente, reclamação ou investigação em curso deverão ser conservados até à sua resolução.

12.2 Mediante aviso prévio razoável, o Comprador ou o seu auditor independente podem inspecionar as instalações, os controlos e os registos relevantes para verificar a conformidade. É permitido um aviso prévio razoavelmente mais curto em caso de problema grave de segurança, suspeita de violação material ou requisito regulamentar. As auditorias devem respeitar as medidas razoáveis de segurança, confidencialidade e proteção do local, sem obstruir a verificação eficaz.

12.3 O Fornecedor deve garantir o acesso e a cooperação necessários por parte dos fabricantes e subcontratados aprovados e continua a ser responsável pelo desempenho destes. O Comprador suporta os custos de auditoria de rotina; o Fornecedor deverá reembolsar os custos adicionais razoáveis de auditoria e verificação, caso seja comprovada uma violação material por parte do Fornecedor. As auditorias não transferem as responsabilidades do Fornecedor para o Comprador.

13 Indemnizações por responsabilidade civil e seguros

13.1 Nada exclui ou limita a responsabilidade por morte ou lesões corporais causadas por negligência, fraude ou declaração fraudulenta, nem qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente excluída ou limitada.

13.2 O Fornecedor indemnizará o Comprador e qualquer empresa do Grupo Sports Supplements Limited que processe, utilize ou venda os Produtos contra reclamações de terceiros, danos, acordos razoáveis e custos legais razoáveis: (a) na medida em que sejam causados por violação, negligência ou Produtos defeituosos do Fornecedor, incluindo reclamações por lesões ou danos materiais; ou (b) decorrentes da violação de direitos de propriedade intelectual pelos Produtos ou pela sua utilização acordada. Não se aplica qualquer indemnização à violação decorrente exclusivamente de um projeto fornecido pelo Comprador, desde que o Fornecedor tenha cumprido a cláusula 4.5.

13.3 A parte indemnizada deverá notificar imediatamente qualquer reclamação, prestar cooperação razoável e permitir ao Fornecedor uma participação razoável na sua defesa, sem prejuízo de a parte indemnizada manter o controlo sobre a segurança do produto e as questões regulamentares. Nenhuma das partes poderá fazer uma admissão ou chegar a um acordo que vincule a outra parte sem o seu consentimento, que não poderá ser recusado sem motivo razoável. A falta de notificação imediata reduz a indemnização apenas na medida em que prejudique materialmente a defesa. Nenhuma indemnização cobre perdas na medida em que estas sejam causadas por incumprimento ou negligência da própria parte indemnizada, nem uma sanção que não possa ser legalmente indemnizada.

13.4 Não se aplica qualquer limite financeiro geral à responsabilidade do Fornecedor ao abrigo dos presentes Termos. Qualquer limite ou exclusão deve ser expressamente acordado nos termos da cláusula 2.2 ou num contrato de fornecimento assinado que tenha prioridade nos termos da cláusula 2.4. A responsabilidade do Fornecedor não se limita ao preço dos Bens defeituosos ou ao montante do seguro disponível. As cláusulas 10 e 11 identificam os custos e perdas recuperáveis, incluindo o lucro cessante expressamente descrito na cláusula 10.4; outros danos permanecem sujeitos às regras legais aplicáveis em matéria de causalidade, remotidade e mitigação.

13.5 Sem prejuízo do disposto na cláusula 13.1, a responsabilidade total do Comprador por danos decorrentes de ou relacionados com um Contrato não excederá o preço total do mesmo, e o Comprador não é responsável pela perda de lucro esperado, receitas, oportunidades ou boa vontade do Fornecedor, nem por perdas indiretas ou consequenciais. Tal não reduz a obrigação do Comprador de pagar os preços, a indemnização por rescisão acordada ou os juros obrigatórios e montantes de recuperação devidamente exigíveis. Esta cláusula aplica-se apenas na medida em que seja legalmente válida.

13.6 O Fornecedor deverá manter uma cobertura de responsabilidade civil do empregador, quando exigido por lei, e um seguro adequado de responsabilidade civil e de responsabilidade pelo produto junto de seguradoras de renome. Salvo acordo em contrário, a responsabilidade civil deverá ser de, pelo menos, 5 milhões de libras esterlinas por ocorrência e a responsabilidade pelo produto de, pelo menos, 5 milhões de libras esterlinas por ocorrência e no total anual, ou na moeda equivalente. A cobertura deverá ser adequada aos Produtos e aos mercados acordados. É exigido um seguro de recolha de produtos ou de contaminação, quando especificado na Encomenda, nos limites acordados; não se presume que esteja incluído na cobertura normal de responsabilidade civil pelo produto.

13.7 O Fornecedor deverá apresentar comprovativos da cobertura, mediante solicitação, notificar imediatamente qualquer cancelamento ou redução significativa e manter disposições adequadas de cobertura pós-contrato para sinistros reclamados. O seguro não isenta nenhuma das partes das suas responsabilidades contratuais.

14 Propriedade intelectual, ferramentas e materiais do Comprador

14.1 O Comprador mantém a propriedade das ilustrações, especificações, formulações, desenhos, dados e materiais fornecidos por ele ou em seu nome. O Fornecedor só pode utilizá-los para cumprir o Contrato, deve protegê-los e não deve divulgá-los nem utilizá-los para outro cliente. Não é concedido qualquer direito de utilizar qualquer nome ou marca detida ou utilizada pelo Comprador para fins publicitários.

14.2 As ferramentas, os moldes, as chapas de impressão e outros itens fornecidos ou pagos pelo Comprador são da sua propriedade; os itens pagos são transferidos após o pagamento e a identificação. O Fornecedor deverá marcá-los, salvaguardá-los, mantê-los e segurá-los enquanto estiverem na sua posse, mantê-los livres de ônus, na medida do legalmente permitido, e utilizá-los apenas para as Encomendas do Comprador. Deverá devolvê-los ou transferi-los prontamente mediante pedido, sujeito a disposições razoáveis para a conclusão das Encomendas pendentes.

14.3 A propriedade intelectual criada especificamente para o Comprador e por este paga no âmbito de uma Encomenda é cedida ao Comprador, incluindo por meio de cessão antecipada de direitos futuros, sempre que tal seja legalmente válido. O Fornecedor deverá obter os direitos necessários e assinar os documentos exigidos para tornar a cessão efetiva. O Fornecedor mantém a sua propriedade intelectual pré-existente e o seu know-how geral de fabrico, mas concede ao Comprador uma licença perpétua, mundial, isenta de royalties, não exclusiva, transferível e sublicenciável relativamente aos Bens ou ferramentas relevantes, na medida do necessário para utilizar os resultados pagos e para utilizar, manter ou fazer com que as ferramentas pertencentes ao Comprador sejam operadas por um fornecedor alternativo.

14.4 O Fornecedor deverá prestar contas dos materiais pertencentes ao Comprador, impedir a utilização não autorizada e comunicar imediatamente qualquer perda ou dano. Após a conclusão ou rescisão do contrato, deverá devolver os materiais remanescentes e as informações confidenciais do Comprador, sem prejuízo da retenção legal de uma cópia de arquivo segura.

15 Confidencialidade e conduta empresarial

15.1 Cada parte deverá manter a confidencialidade das informações comerciais e técnicas não públicas da outra parte, utilizá-las apenas para efeitos do Contrato e divulgá-las apenas ao pessoal, aos consultores profissionais e aos subcontratantes aprovados que delas necessitem e que estejam vinculados a obrigações adequadas. Isto não abrange informações legalmente conhecidas sem restrições, desenvolvidas de forma independente ou publicamente disponíveis, salvo por violação. É permitida a divulgação exigida por lei, com aviso prévio sempre que tal for legal.

15.2 A confidencialidade mantém-se durante cinco anos após o término do Contrato em questão e, no caso de segredos comerciais, enquanto estes se mantiverem como segredos comerciais. O Fornecedor não deve identificar o Comprador como cliente nem publicar um estudo de caso ou anúncio sem consentimento prévio por escrito.

15.3 O Fornecedor deve cumprir as leis aplicáveis em matéria de combate ao suborno, sanções, trabalho, ambiente e saúde e segurança, e não deve recorrer ao trabalho forçado ou infantil. Deve manter controlos proporcionados e notificar qualquer questão relevante que afete o desempenho. Nenhuma política ou código do fornecedor é incorporado, a menos que seja identificado e fornecido antes da celebração do Contrato ou posteriormente acordado de forma expressa.

15.4 Cada parte deve proteger os dados pessoais recebidos no âmbito do Contrato e cumprir a legislação aplicável em matéria de proteção de dados. O Fornecedor deve notificar, sem demora injustificada, qualquer incidente de segurança relevante que afete as informações do Comprador. Qualquer tratamento de dados pessoais em nome do Comprador requer os termos de tratamento legalmente exigidos antes do seu início.

16 Anulação e rescisão

16.1 No que diz respeito a bens que não sejam produtos agrícolas e alimentares, o Comprador pode anular, por conveniência, a totalidade ou parte de uma Encomenda não executada, mediante notificação por escrito. Deverá pagar apenas os custos diretos razoáveis, comprovados e inevitáveis do Fornecedor, devidamente incorridos especificamente para a parte anulada antes da notificação, após a mitigação e dedução dos custos poupados ou recuperáveis. O pagamento não poderá exceder o preço da parte cancelada; ficam excluídos o lucro antecipado, as despesas gerais e a recuperação por duplicação. O Fornecedor deverá apresentar os elementos comprovativos e transferir quaisquer bens, trabalhos ou materiais pagos ao abrigo desta cláusula, conforme razoavelmente indicado.

16.2 As Encomendas aceites relativas a produtos agrícolas ou alimentares só podem ser canceladas ou alteradas por conveniência mediante acordo mútuo por escrito, sujeito às regras comerciais obrigatórias. Tal não retira os direitos legais decorrentes de incumprimento, força maior ou outras disposições expressas de rescisão. Nenhuma das partes pode exercer um direito contratual contrário aos requisitos imperativos em matéria de pagamento, cancelamento, dedução ou práticas comerciais desleais.

16.3 O Comprador pode rescindir o Contrato em causa mediante notificação por escrito se o Fornecedor cometer uma violação substancial que não possa ser sanada, não sanar uma violação substancial sanável no prazo de dez Dias Úteis após a notificação, ou cometer violações repetidas que comprometam substancialmente o cumprimento do contrato. O Comprador pode agir imediatamente caso uma questão grave de segurança, fraude, fornecimento ilegal ou perda de uma aprovação necessária torne a continuação do cumprimento insegura ou ilegal.

16.4 Sem prejuízo da legislação imperativa em matéria de insolvência, o Comprador pode rescindir o contrato se o Fornecedor se tornar insolvente, entrar em administração judicial ou liquidação (exceto no caso de uma reorganização solvente), cessar a atividade ou sofrer um evento análogo. O Fornecedor deverá notificar imediatamente os eventos que afetem significativamente a sua capacidade de cumprir as Encomendas aceites.

16.5 Após a rescisão, o Fornecedor deverá interromper os trabalhos afetados, minimizar os custos, devolver os bens do Comprador e reembolsar os pagamentos antecipados relativos a Mercadorias não fornecidas ou outros montantes devidos. O Comprador deverá pagar as Mercadorias conformes entregues e qualquer indemnização expressamente devida nos termos da cláusula 16.1 ou de um cancelamento acordado. Os direitos acumulados e as disposições destinadas a continuar em vigor, incluindo garantias, confidencialidade, registos, indemnizações e disposições relativas a litígios, mantêm-se em vigor.

17 Força maior

17.1 Nenhuma das partes é responsável por atrasos ou incumprimentos causados por um evento fora do seu controlo razoável, que não pudesse razoavelmente impedir ou superar. A parte afetada deverá notificar a outra parte imediatamente, explicar o efeito e a duração prevista e tomar medidas razoáveis para mitigar o impacto e retomar o cumprimento das obrigações.

17.2 A falta de fundos, os aumentos normais de custos, as condições de mercado adversas ou a escassez evitável de capacidade não constituem força maior. O incumprimento por parte de um subcontratante ou de uma fonte de abastecimento só se qualifica na medida em que seja causado por um evento qualificável que medidas de contingência razoáveis não tenham conseguido superar. A força maior não isenta das obrigações de segurança ou conformidade relativas aos Bens efetivamente fornecidos, aos reembolsos devidos ou ao pagamento dos Bens já devidamente entregues.

17.3 Durante a interrupção, o Comprador pode adquirir as quantidades afetadas noutro fornecedor sem violar qualquer obrigação de exclusividade ou de volume, na medida em que essas quantidades não possam ser fornecidas. O Fornecedor deve distribuir o fornecimento disponível de forma equitativa entre as encomendas já confirmadas. Se o evento se prolongar por 30 dias, qualquer das partes pode rescindir a parte afetada e não executada mediante notificação por escrito, sem prejuízo da legislação imperativa. Os adiantamentos relativos a essa parte devem ser reembolsados; nenhuma das partes está sujeita a uma penalização por rescisão pelo exercício deste direito.

18 Disposições gerais e litígios

18.1 O Fornecedor não poderá ceder um Contrato nem subcontratar uma obrigação material de fabrico ou fornecimento sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, que não poderá ser recusado sem motivo válido. A subcontratação aprovada não isenta o Fornecedor das suas responsabilidades. Esta disposição não restringe a cessão de créditos nos casos em que tal restrição seja juridicamente ineficaz. O Comprador pode ceder um Contrato a uma empresa do Grupo Sports Supplements Limited capaz de o executar mediante notificação por escrito, mas nenhuma transferência isenta o Comprador das suas obrigações sem o consentimento do Fornecedor.

18.2 As notificações formais devem ser enviadas para o endereço de e-mail jurídico ou de compras, ou para a sede social indicada na Encomenda, na confirmação de receção ou numa notificação subsequente. O e-mail é considerado efetivo quando recebido sem mensagem de falha na entrega; o recebimento fora do horário das 9h00 às 17h00 num Dia Útil pelo destinatário é considerado como o Dia Útil seguinte para efeitos dos prazos de notificação formal. As notificações urgentes de segurança devem também ser enviadas ao contacto de emergência e não são adiadas por esta regra. Esta cláusula não rege a citação ou notificação em processos judiciais.

18.3 O Contrato constitui o acordo integral relativamente ao seu objeto, sem excluir a responsabilidade por fraude. A falta ou o atraso no exercício de um direito não constitui renúncia. Se uma disposição for inválida, as restantes disposições mantêm-se em vigor na medida do legalmente possível. As alterações e renúncias requerem o acordo por escrito de representantes autorizados; o e-mail pode satisfazer este requisito.

18.4 Uma empresa do Grupo Sports Supplements Limited expressamente protegida pelas cláusulas 10.4, 11.4 ou 13.2 pode fazer valer essas cláusulas ao abrigo da Lei de 1999 relativa aos Contratos (Direitos de Terceiros), sujeita às mesmas condições, defesas e disposições de responsabilidade e sem dupla indemnização. Nenhum outro terceiro tem direitos de execução. As partes podem alterar ou rescindir o Contrato sem o consentimento de terceiros.

18.5 As partes devem submeter prontamente qualquer litígio aos seus representantes de nível superior e procurar uma resolução durante dez Dias Úteis antes de dar início a qualquer processo judicial, a menos que uma medida cautelar urgente ou um prazo de prescrição exija uma ação mais precoce. Tal não suspende as obrigações de segurança nem o pagamento de montantes não contestados.

18.6 O Contrato e os litígios extracontratuais dele decorrentes regem-se pela lei da Inglaterra e do País de Gales. Os tribunais de Inglaterra e do País de Gales têm jurisdição exclusiva, sem impedir o pedido de medidas cautelares provisórias junto de um tribunal competente. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias fica excluída. As leis imperativas aplicáveis, incluindo as regras relativas ao comércio de produtos alimentares e à insolvência, permanecem em vigor independentemente desta escolha de lei.

Anexo 1: Detalhes da encomenda

Preencha estes detalhes na ordem de compra ou anexe este anexo. Identifique os documentos técnicos pelo título, versão e data. Um campo acordado prevalece apenas em conformidade com a cláusula 2.4.

Comprador Sports Supplements Limited [número de registo da empresa, sede social e número de IVA ou número fiscal]

Fornecedor [Nome legal completo, número de registo da empresa, sede social e número de IVA ou número fiscal]

Referência e data da encomenda [Número e data da ordem de compra]

Mercadorias e quantidade [Códigos dos artigos, descrições, unidades, quantidades e quaisquer tolerâncias acordadas]

Preço e pagamento [Preço unitário e total, moeda, IVA, encargos acordados e prazo de pagamento]

Entrega [Endereço, data ou calendário exigido, instruções de agendamento e contacto para a receção]

Alocação transfronteiriça [Regra dos Incoterms 2020 e local designado, exportador, importador, desalfandegamento, direitos aduaneiros e impostos de importação, quando aplicável]

Utilização prevista e mercados [Utilização do produto, condições de processo e países ou territórios de venda prevista]

Especificações técnicas [Título do documento, versão, data, fabricante aprovado e local de fabrico]

Prazo de validade e manuseamento [Prazo de validade total e mínimo restante no momento da receção, condições de armazenamento, transporte e manuseamento]

Provas de qualidade [Testes por lote, métodos e frequência, certificados, declarações, amostras e qualquer certificação especificada]

Compromissos comerciais [Qualquer volume firme de encomendas, stock de segurança, capacidade reservada, compromisso relativo a ferramentas ou inventário; caso contrário, nenhum]

Seguro [Qualquer derrogação acordada à cláusula 13 ou cobertura adicional de recolha de produtos e limites]

Contactos [E-mails para aquisições e notificações formais; contacto técnico; telefone e e-mail de emergência disponíveis 24 horas por dia]

Derrogações acordadas [Identificar cada cláusula afetada e a substituição precisa acordada; caso contrário, nenhuma]